联化科技股份有限公司
关于首期股票期权激励计划（草案）修订稿的修订说明
公司于2011年10月13日召开第四届董事会第十一次会议和第四
届监事会第七次会议审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的议案，并于2011年10月14日在《证券时报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www．cninfo．com．cn）上刊登了公司《首期股票期
权激励计划（草案）》及其摘要、《第四届董事会第十一次会议决议公
告》、《第四届监事会第七次会议决议公告》等相关文件，完成了规定
的信息披露工作。
根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对《首期股票
期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善。本次股票期权激
励计划草案修订和补充的主要内容如下：
一、对“第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序 8.1”进
行了修订，增加了“若在行权前公司发生公开增发或定向增发事项，
股票期权数量则不作调整”，修订为：
8.1 股票期权数量的调整方法
若在行权前公司发生公开增发或定向增发事项，股票期权数量则
不作调整。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
调整方法如下：
二、对“第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序 8.2”进
行了修订，增加了“若在行权前公司发生公开增发或定向增发事项，
股票期权行权价格则不作调整”和“且P＞1”，修订为：
8.2 行权价格的调整方法
若在行权前公司发生公开增发或定向增发事项，股票期权行权价
格则不作调整。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的
行权价格,且P＞1。
三、对“第十章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序”进
行了修订，补充增加了股权激励计划的制定和实施程序，并增加了
“10.2”与“10.3”的小标题，修订为：
10.1 本计划的制定和实施程序
董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审
议。监事会核实激励对象名单并发表审核意见。董事会审议通过本计
划草案，独立董事应就本计划发表独立意见。
董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、
本计划草案、独立董事意见。公司聘请律师对本计划出具法律意见书，
并聘请独立财务顾问对本计划出具独立财务顾问报告。本计划有关申
请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和浙江证监局。
本计划在获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，
公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式
同时还提供网络投票的方式。
10.2 本计划的授予程序
10.3 本计划的行权程序
四、对“第十二章 特殊情形下的处理方式 12.2”进行了修订，
修订为：
12.2 公司合并、分立
公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中
承诺保证本计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，不得无故
改变激励对象，激励对象不能加速行权。
上述修订中，以楷体加粗的文字为补充修订内容。
联化科技股份有限公司董事会
二〇一一年十二月十日
