证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2022-014
中原内配集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计情况的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事薛德龙先生、张冬梅女士、王中营先生、薛亚辉先生回避表决。根据公司日常经营与业务发展需要，公司及子公司2022年度与关联方河南中原吉凯恩气缸套有限公司（以下简称“中原吉凯恩”）发生日常关联交易的金额预计不超过6,000万元，其中向关联方采购金额预计不超过500万元，向关联方销售金额预计不超过5,500万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年预计发生金额 | 年初至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 中原吉凯恩 | 气缸套 | 市场定价 | 不超过500万元 | 4.56 | 1,296.44 |
| 向关联人销售产品、商品 | 中原吉凯恩 | 气缸套、保温垫、服务费、加工费、材料等 | 市场定价 | 不超过5,500万元 | 1,455.09 | 5,264.92 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 中原吉凯恩 | 气缸套 | 1,296.44 | 不超过3,000万元 | 0.68% | -56.79% | 巨潮资讯网 2021年4月29日《关于2021年度日常关联交易预计情况的公告》（2021-017） |
| 向关联人销售产品、商品 | 中原吉凯恩 | 气缸套、保温垫、服务费、加工费、材料等 | 5,264.92 | 不超过5,000万元 | 2.15% | 5.30% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2021年度日常关联交易预计金额与实际发生额存在差异的原因为：公司预计的日常关联交易额度包括已签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额，以及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有一定的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2021年度日常关联交易预计金额与实际发生额存在差异，是因为公司日常关联交易实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有一定的不确定性。2021年度公司与中原吉凯恩实际发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
交易对方：河南中原吉凯恩气缸套有限公司企业性质：有限责任公司（中外合资）法定代表人：薛德龙注册资本：12,000万元成立日期：2005年3月1日统一社会信用代码：914108007708945653住所：河南省孟州市西虢工业规划区经营范围：生产销售用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的气缸套；船用发动和发电机组的气缸套；相关的内燃机和零部件及其他铸造产品（国家有专项审批或许可的，凭审批和许可生产经营）
最近一年一期财务数据：截至2021年12月31日，中原吉凯恩总资产为
785,910,914.57元，净资产为671,878,058.59元，2021年度实现营业收入650,913,521.67元，净利润为60,032,883.20元；截止2022年3月31日，中原吉凯恩总资产为798,287,987.20元，净资产为685,931,225.45元，2022年一季度实现营业收入163,430,564.50元，净利润为14,053,166.86元（注：以上数据未经审计）。
中原吉凯恩不属于“失信被执行人”。
（二）与上市公司的关联关系
本公司持有中原吉凯恩股权比例为41%，公司董事长薛德龙先生担任中原吉凯恩董事长，公司董事张冬梅女士担任中原吉凯恩董事，公司董事王中营先生担任中原吉凯恩董事兼总经理，公司董事薛亚辉先生担任中原吉凯恩副总经理，中原吉凯恩为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，日常业务往来中均能够遵守合同约定，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司向上述关联方销售及采购商品，以市场价格为依据协商确定具体交易价格，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司与上述关联方根据实际业务需求签署相关协议，明确了各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
公司2022年度日常关联交易预计情况已经我们事先认可，该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
公司结合实际情况对2022年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
六、 监事会意见
公司2022年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
七、 备查文件
1、第九届董事会第二十次会议决议；
2、第九届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第九届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二○二二年四月二十八日