证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2022-026
中原内配集团股份有限公司关于控股孙公司增资扩股暨控股子公司放弃增资
优先认缴出资权的公告
一、放弃权力事项概述
为满足公司控股子公司河南省中原华工激光工程有限公司（以下简称“激光公司”）及控股孙公司中原内配（郑州）实业有限公司（以下简称“郑州实业公司”或“目标公司”）战略发展需求，激光公司、郑州实业公司与自然人甄文忠于2022年4月27日签订《增资协议》，自然人甄文忠拟以现金20.41万元认缴郑州实业公司新增注册资本20.41万元，激光公司放弃本次增资优先认缴出资权。本次增资完成后，激光公司持有郑州实业公司的股权比例由51%下降至49.00%，郑州实业公司不再为激光公司的控股子公司、本公司的控股孙公司，郑州实业公司不再纳入公司合并报表范围。本次增资前后目标公司股权结构：
单位：人民币万元
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。序号
| 序号 | 股东 | 增资前 认缴出资额 | 增资前 持股比例 | 增资后 认缴出资额 | 增资后 持股比例 |
| 1 | 河南省中原华工激光工程有限公司 | 255 | 51% | 255 | 49% |
| 2 | 甄文忠 | 245 | 49% | 265.41 | 51% |
| 合计 | 500 | 100% | 520.41 | 100.00% | |
根据《公司章程》的规定，该事项在董事长决策范围内，无需提交董事会审议。上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
甄文忠，男，中国国籍，身份证号码为41082619641025****。
甄文忠与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。甄文忠不属于失信被执行人。
三、目标公司基本信息
（一）基本情况
公司名称：中原内配（郑州）实业有限公司
注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）普济路19号德威广场26层2607号
注册资本：人民币500万元整
法定代表人：甄文忠
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91410100MA47CNBA0A
成立日期：2019年09月10日
经营范围：一般项目：润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；二手车经销；汽车新车销售；日用百货销售；针纺织品销售；塑料制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备销售；机动车修理和维护；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业形象策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
活动）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公司与目标公司的产权控制关系：公司持有激光公司97.1667%股权，激光公司持有郑州实业公司51%股权，郑州实业公司为公司控股孙公司。
最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 2022.3.31/2022年1-3月 | 2021.12.31/2021年度 |
| 资产总额 | 5,058,616.77 | 4,461,269.17 |
| 负债总额 | 4,490,141.75 | 3,753,621.11 |
| 净资产 | 568,475.02 | 707,648.06 |
| 资产负债率 | 88.76% | 84.14% |
| 营业收入 | 1,860,753.47 | 13,385,129.51 |
| 利润总额 | -139,173.04 | -1,645,639.29 |
| 净利润 | -139,173.04 | -1,645,639.29 |
注：2021年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
经核查，目标公司不属于失信被执行人。
三、放弃权利的定价政策及本次交易定价依据
甄文忠拟以现金出资方式对实业公司进行增资，新增注册资本20.41万元，对应注册资本人民币20.41万元。本次交易价格由交易各方遵循自愿原则经共同协商确定。本次股权转让，激光公司放弃优先购买权。
四、增资协议的主要内容
甲方（目标公司）：中原内配（郑州）实业有限公司
乙方（增资方）：甄文忠丙方（其他股东）：河南省中原华工激光工程有限公司
1、增资方案
甲方注册资本由500万元增加至520.41万元，本次新增注册资本20.41万元。定价基准日：2022年3月31日。
2、增资价格
本次增资价格为每一元新增注册资本对应人民币1元。
3、新增注册资本的出资
丙方放弃本次新增注册资本的优先认缴权。本次增资由乙方缴纳，具体为：乙方向甲方增资20.41万元，全部计入注册资本，增资后持股比例为51%。乙方以货币方式出资，应在本协议约定的期限内将用以出资的货币支付至公司指定的银行账户。
乙方应于2029年8月31日前（含当日）将出资足额存入公司账户。
4、交割
甲方应于本协议签订之日起20个工作日内，根据本次增资情况相应修改公司章程。甲方应在本协议签订之日起20个工作日内，办理完毕本次增资的工商变更登记手续。上述工商变更登记费用由甲方承担，全体股东应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。本次增资办理完毕工商变更登记之日为交割日。
5、基准日前未分配利润安排
各方同意，截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润由全体股东按照增资后的持股比例享有。
6、基准日至交割日损益安排
各方同意，就定价基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间标的股权所对应的目标公司收益和损失，由全体股东按照增资后的持股比例享有和承担。
五、涉及本次交易的其他事项
1、截至目前，公司不存在为目标公司提供担保的情形；亦不存在目标公司对外担保、对外提供财务资助等情形；目标公司不存在涉及诉讼、仲裁等事项。
2、截至目前，目标公司与公司及子公司其他应付款往来（含利息），往来余额共计282.75万元。
六、放弃权利的原因、影响
公司控股子公司激光公司本次放弃优先认缴出资权，是基于郑州实业公司目前经营情况、财务情况、未来发展潜力和资本运作规划，同时综合考虑郑州实业公司自身发展需要做出的谨慎决策，有利于郑州实业公司健全员工激励机制。本次增资对郑州实业公司未来发展将产生积极影响，符合公司未来整体发展规划和长远利益。
本次增资完成后，郑州实业公司不再为激光公司的控股子公司、本公司的控股孙公司，郑州实业公司不再纳入公司合并报表范围。本次激光公司放弃增资的优先认缴出资权不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性和持续经营能力，不会损害公司和中小股东的利益。
七、备查文件
《增资协议》。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日