太平洋证券股份有限公司
关联交易管理制度（经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，经2018年第一次临时股东大会修订，拟提交2021年度股东大会审议修订）
第一章 总则第一条 为规范太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易活动，保障公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引等有关法律、法规、规范性文件及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》等规定，由董事会办公室牵头负责；定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定，由计划财务部牵头负责。第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。公司控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二章 关联人及关联交易第四条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）为公司的关联法人（或者其他组织）：
（二）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（三）由前项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（五）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 公司与本制度第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的管理第九条 公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司及客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。
公司应当按照穿透原则将股东（不含持有公司5%以下股份的股东）及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。第十条 董事会办公室负责及时汇总更新关联人名单和关联交易信息，协助完成关联交易的审议和决策程序，履行关联交易信息披露职责。计划财务部、合规部和总经理办公室在各自的职责范围内承担配合工作。稽核部负责对关联交易内部控制制度的建立和实施情况进行检查监督。
第十一条 公司各部门、分支机构、下属各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为本单位关联交易事项责任人，应当积极协助认定和更新关联人信息，在日常工作中对照关联人名单审慎判断是否构成关联交易。
各单位应指定一名联系人，负责关联交易事项的报告和统计工作。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。第十三条 公司关联人信息仅供关联交易管理使用，各单位知悉关联人信息的人员不得违反规定将相关信息用于关联交易管理以外的活动。如发生信息外泄，公司有权追究相关人员责任。第十四条 除本制度另有规定外，公司关联交易事项无论金额大小，或有无金额，均需事前报告，由董事会办公室会同计划财务部、合规部等相关部门根据部门职责和流程设置对交易进行初步审核，在履行相应的审批和报备手续后方可进行。各单位应当根据业务开展情况，于每年年初预计当年度可能发生的日常关联交易情况，并将预计结果（交易类别、关联方及预计金额等）提交董事会办公室汇总，履行相应的审议和披露程序。根据监管规定和要求，各单位应当定期统计并向董事会办公室和计划财务部报告当期发生的关联交易情况，由董事会办公室和计划财务部按照相关规定进行上报并披露。
第四章 关联交易的审议和披露
第十五条 除公司为关联人提供担保外，下列关联交易由公司总经理（或总经理办公会议）、董事长审查决定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的交易；公司与关联法人（或者其他组织）之间的交易金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易由总经理（或总经理办公会议）审查决定；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）之间的交易金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，但高于300万元的交易由总经理提交董事长审查决定。
第十六条 除公司为关联人提供担保外，下列关联交易由公司董事会审议并披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）之间的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十七条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
按照本制度第二十八条履行审议程序并披露的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照相关规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并作出必要的回避，并不得代其他董事行使表决权；有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。
第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东的回避措施为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东大会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东、监事仍有质疑，可以向中国证监会派出机构报告或依照有关规定向人民法院提起诉讼。
第二十条 公司不得为本制度第五条、第六条和第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十一条 除依照规定为客户提供融资融券外，公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司为其他关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定。
第二十三条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，按照如下标准适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度相关规定；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度相关规定；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两项规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度相关规定。
第二十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十六条、第十七条、第十八条的规定。
第二十五条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的关联交易按照本条规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定。
第二十七条 公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十八条 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，以及需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准的，不得执行；已经执行但未获批准的关联交易，公司有权终止。
第三十一条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所上市公司自律监管指引的有关规定执行。
公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信息的，可以按照上海证券交易所相关规定和公司《信息披露事务管理制度》暂缓或者豁免披露。
第五章 附则
第三十三条 本制度所指关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第三十四条 本制度所指关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十五条 本制度所指关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十六条 本制度所指日常关联交易，是指公司（含控股子公司及控制的其他主体）与关联人之间发生的与公司日常经营业务有关的交易。公司日常经营业务包括证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资基金销售、代销金融产品、融资融券、私募基金管理等业务。
第三十七条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、行政法规、《公司章程》有关规定办理。
第三十八条 公司及各单位、关联人以及相关义务人违反本制度规定的，根据法律、法规、规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究。
第三十九条 本制度所称“以上”“超过”“高于”“以内”都含本数，“少于”“低于”“不足”不含本数。
第四十条 本制度由公司董事会制定并提请股东大会审议通过之日起生效。
第四十一条 公司股东大会授权董事会负责解释本制度。