太平洋证券股份有限公司
对外担保管理制度（经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，拟提交2021年度股东大会审议修订）
第一章 总则第一条 为了规范太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，保护投资者合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第三条 公司对外担保实行统一管理，公司法定代表人根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 除了对公司全资子公司的担保，公司为他人提供担保，应当要求对方提供反担保，反担保的提供方应具备实际承担能力和反担保的可执行性。
第七条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准，履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第八条 公司董事会应当定期核查，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十条 担保申请人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）提供反担保的条件和相关资料（如适用）；
（六）前期借款偿还情况和对外担保情况；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）其他重要资料。
第十一条 公司资金运营部应根据担保申请人提供的基本资料，对担保申请人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查和核实，按照总经理办公会议案审批程序报相关部门审核，经公司经营管理层审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的（如适用）；
（六） 已存在或将面临诉讼、仲裁或行政处罚，且可能承担较大法律责任的；
（七）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序及执行
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据有关法律、法规及《公司章程》规定的对外担保审批权限，行使对外担保的决策权。超过相关审批权限的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十六条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）公司为关联人提供的任何担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。前款第（六）项担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的
股东或者董事应当回避表决。
第十七条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是本公司的董事、监事、高级管理人员的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如适用）。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，相关部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，相关部门应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十六条 担保事项相关的印章使用审批权限及使用登记根据《太平洋证券股份有限公司印章管理办法》执行，做好与担保事项相关的印章使用登记。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司资金运营部会同公司合规部门和风险管理部门，办理有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十九条 公司对外担保事项由公司资金运营部主办，合规部门、风险管理部门协助办理，并可根据实际需求，聘请外部中介机构履行相关职责。董事会办公室依据相关制度履行信息披露事务。
第三十条 公司资金运营部的主要职责如下：
（一）负责起草与担保相关的制度和文件；
（二）对担保申请人进行资信调查和评估；
（三）对公司及其控股子公司担保事项进行统一登记备案；
（四）参与担保合同订立，具体办理担保报批程序及其他相关手续；
（五）持续做好对被担保人的跟踪、检查、监督、追偿工作；
（六）认真做好有关担保事项的文件归档管理工作及相关资料、数据、信息的更新、及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对；
（七）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（八）评估和报告对外担保对公司流动性风险的影响；
（九）注意担保的时效期限。
（十）在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
（十一）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 公司合规部门的主要职责是：审核担保有关的合同、制度、流程提供担保相关的合规建议，评估相关合规风险。
第三十二条 公司风险管理部门的主要职责是，利用压力测试等方法，评估和报告对外担保对公司整体风险状况的影响。
第三十三条 公司总经理办公室应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效。
第三十四条 公司资金运营部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告首席风险官和董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十五条 提供担保的债务到期后，公司资金运营部应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司资金运营部应及时了解被担保人债务偿还情况，并启动反担保追偿程序，同时通报首席风险官和董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司资金运营部应将追偿情况同时通报首席风险官和董事会秘书，由董事会
秘书立即报公司董事会。
第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第五章 对外担保信息披露
第三十八条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及公司有关信息披露制度等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十九条 公司对外担保所涉及的任何部门和个人，均有责任按照相关规定，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上进行信息披露。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十一条 在担保信息未依法公开披露前，公司有关部门应采取必要措施，将信息知情者控制在最小范围内。任何知情人均负有保密义务，直至该信息依法公开披露。
第四十二条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露。
第六章 法律责任
第四十三条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十四条 因被担保人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司要追究有关人员的责任。
第四十五条 公司发生违规担保行为的，应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人
员的责任。第四十六条 公司相关部门人员或其他责任人违反法律规定、《太平洋证券股份有限公司廉洁从业管理办法》或本制度规定，或怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。
第七章 附则第四十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。第五十条 本制度经公司股东大会审议批准后生效。