证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2022-019
鞍山森远路桥股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议以现场方式于2022年4月27日在公司一楼101会议室召开。会议通知已于2022年4月16日以书面和通讯形式向所有董事发出。会议应出席董事5人，实际参加会议董事5人，公司监事、高管列席了本次会议，经充分讨论和审议，全部董事均表达了自己的意见并签署了决议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长郭澎岳先生主持，会议以现场记名投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
与会董事听取并审议后认为，《2021年度总经理工作报告》客观真实反映了2021年公司经营成果，较好完成了董事会各项任务。对2022年提出的工作任务和目标符合董事会要求。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
本次会议上，独立董事崔奇女士、王谦女士、于博先生、于春明先生分别向董事会提交了2021年度独立董事述职报告，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站，独立董事将在2021年年度股东大会上进行述职。
《2021年度董事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2021年度审计报告的议案》
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
《公司2021年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
与会董事认为，《公司2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年的财务状况和经营成果。
《公司2021年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
鉴于公司2021年度经审计的净利润-18,384.83万元，根据《公司章程》相关规定，经董事会研究，公司2021年度利润分配预案为：2021年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》
与会董事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的，执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见。上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2021年度报告及摘要的议案》
公司《2021年年度报告》全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》经全体独立董事事前认可及审计委员会审议通过，董事会同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。《关于续聘会计师事务所的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修订，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订相关制度的议案》
董事会同意对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事、监事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理和使用办法》、《股东大会网络投票实施细则》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大事项内部报告制度》相应条款进行了修订。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事、监事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理和使用办法》、《股东大会网络投票实施细则》、《信息披露管理制度》尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议有效期
决议有效期为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会 召开之日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次以简易程序向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协
议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》
公司拟定于2022年5月31日下午13:30在公司二楼国际会议厅召开公司2021年度股东大会，会议详细情况见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于召开2021年度股东大会通知的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2022年4月27日