无锡农村商业银行股份有限公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法
（2022年4月修订）
第一章 总则第一条 为进一步完善无锡农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)的公司治理，规范董事、高级管理人员履职行为，强化董事、高级管理人员的自我约束和监督机制，促进董事会、高管层的规范和高效运作，保护本行、存款人和客户的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等法律、法规、规范性文件和本行《章程》，制定本办法。第二条 本办法所指的履职评价，是指监事会依据法律法规、有关规定和本行《章程》所赋予的各项职责，对董事、高级管理人员履行职责情况进行的评价的行为。第三条 监事会在进行履职评价时，应当遵循依法合规、客观公正、标准统
一、科学有效、问责严格的原则。
第四条 本办法所指的董事包括本行所有的股权董事、独立董事和执行董事；所指的高级管理人员包括本行行长、副行长、董事会秘书、财务负责人以及公司章程指定的其他人员。第五条 监事会按年度对本年度任职的董事、高级管理人员进行履职评价。对于在评价年度内，任职岗位发生变化但任职时间超过半年的的董事和高级管理人员，在综合履职信息的基础上进行评价。本行董事会、高级管理层应当支持和配合董事、高级管理人员履职评价相关工作，对自身提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
第二章 董事履职评价内容
第六条 监事会对董事履职评价工作负最终责任。本行监事会依照规定接受银行保险监督管理机构对董事履职评价工作的监督。
第七条 董事应当充分了解自身的权利、义务和责任，严格按照法律法规、监管规定及本行章程要求，忠实、勤勉地履行其诚信受托义务及作出的承诺，服务于本行和全体股东的最佳利益，维护利益相关者的合法权益。第八条 董事会由执行董事和非执行董事（包括独立董事）组成。执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他经营管理职务的董事。非执行董事是指不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。第九条 董事任职前应当书面签署尽职承诺，保证严格保守本行秘密，有足够的时间和精力履行职责，任职期间应当恪守承诺，勤勉履职。第十条 董事应当具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德，不断提升履职所必需的专业知识和基本素质，了解掌握与本行经营管理相关的法律法规和监管规定，积极参加有关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，提升履职能力和水平。第十一条 董事应当保守本行秘密，不得在履职过程中接受不正当利益，不得利用董事地位谋取私利，不得为股东利益损害本行利益。第十二条 董事应当如实告知本行本职、兼职情况，并保证所任职务与本行的任职不存在利益冲突；董事不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。独立董事不应在超过两家商业银行同时任职。第十三条 董事应当按照相关监管规定，如实向董事会、监事会报告关联关系、一致行动关系情况，并按照相关要求及时报告上述事项的变动情况。董事应当严格遵守关联交易和履职回避相关规定。董事个人直接或者间接与本行已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，均应将关联关系的性质和程度及时告知董事会风险及关联交易控制委员会，并且在审议相关事项时做必要的回避。董事在履行职责时，特别是在决策可能对不同股东造成不同影响的事项时，应当坚持公平原则。董事发现股东、其他单位、个人对本行进行不当干预或限制
的，应当主动向董事会、监事会报告或向监管部门反映。第十四条 董事应当投入足够时间履行职责，每年应当亲自出席三分之二以上的董事会现场会议，董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。委托书中应当载明董事本人对议案的个人意见和表决意向。前款所称现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论的方式召开的会议。
独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。董事会专门委员会主任委员每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。
第十五条 董事应当持续了解和分析本行的运行、公司治理、战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、财务会计等情况，依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，对职责范围内的事项做出独立、专业、客观的判断，提升董事会决策，推动和监督股东大会、董事会决议落实到位；定期阅读本行各项经营报告、财务报告以及风险管理的相关报告，全面把握监管机构、外部审计、市场中介机构、媒体和社会公众对本行的评价，持续跟进监管部门发现问题的整改问责情况，对本行事务做出独立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。
第十六条 董事在履职过程中，应当重点关注以下事项：
（一）本行战略规划的制定和实施；
（二）本行高级管理层的选聘和监督；
（三）本行资本管理和资本补充；
（四）本行风险偏好、风险战略和风险管理制度；
（五）本行重大对外投资和资产处置项目；
（六）本行薪酬和绩效考核制度及其执行情况；
（七）本行高级管理层的执行力。
第十七条 董事参加董事会专门委员会期间，应当持续深入跟踪专门委员会职责范围内本行相关事项的变化情况及影响，并按照议事规则及时提出专业意见，提请专门委员会予以关注。第十八条 董事担任董事会专门委员会的主任委员期间，应当按照职责权限认真开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成专业意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。担任本行党委班子成员的董事应当在决策过程中严格落实党组织决定，促进党委会与董事会之间的信息沟通，积极推动党的领导和公司治理有机融合，确保党组织的领导核心作用得到发挥。董事长应当领导本行加强董事会建设，切实提升董事会运行质效。董事长除履行董事一般职责外，还应当按照法律法规、监管规定及公司章程履行其职务所要求的其他职责。第十九条 执行董事应当完整、真实、及时地向董事会报告本行经营情况及相关信息，保证董事会及其成员充分了解本行运行状况。第二十条 执行董事应当充分发挥自身特点和优势，维护董事会在战略决策中的核心地位，支持配合监事会的监督工作，确保董事会职责范围内的事项及时提交董事会审议，落实高级管理层向董事会报告制度，支持董事会其他成员充分了解本行经营管理和风险信息，推动董事会决议的有效执行和及时反馈。执行董事应当认真研究决议执行中出现的问题，提出科学可行的意见和建议供董事会讨论决策。
第二十一条 非执行董事应当从本行长远利益出发，做好本行与股东的沟通工作，不得将股东自身利益置于本行和其他股东利益之上。
第二十二条 非执行董事应当重点关注高级管理层对董事会决议的落实情况。如本行审慎监管指标不能达到监管要求，或近期可能出现偏差时，非执行董事应当支持本行及时整改。
第二十三条 非执行董事应当关注股东与本行的关联交易情况，支持本行完善关联交易管理系统，确保关联交易合法合规。
第二十四条 独立董事应当对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，注重维护本行、金融消费者和中小股东权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。第二十五条 独立董事在履职过程中，应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：
（一）本行的股东、实际控制人及其关联企业对本行现有或新发生的重大或特别重大关联交易的合法性和公允性，以及本行是否采取有效措施回收欠款；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事和高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（七）法律法规、监管规定或者公司章程规定的其他事项。
第二十六条 董事应保障与本行通讯畅通，根据时间要求及时反馈需反馈的信息。董事接收文件材料的地址、传真号码、电子邮箱及收件人姓名发生变更的，应及时通知董事会办公室。
第三章 高级管理人员履职评价内容
第二十七条 高级管理人员应当遵守法律、法规和本行《章程》的要求，遵循诚信原则，审慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益。担任本行党委班子成员的高级管理人员应当在决策过程中严格落实党组织决定，积极推动党的领导和公司治理有机融合，确保党组织的领导核心作用得到发挥。
高级管理人员原则上不得在没有股权投资的其他经济组织兼职，在经银行保险监督管理机构批准的银行附属机构兼职除外。
第二十八条 高级管理人员应当按照相关监管规定，如实向董事会、监事会
报告关联关系情况，并按照相关要求及时报告上述事项的变动情况。第二十九条 高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第三十条 高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。第三十一条 高级管理人员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向监管部门报告。
第四章 董事履职评价方法及应用
第三十二条 履职评价包括董事自评、董事互评、董事会评价、监事会评价等多个环节。监事会负责监事会评价并汇总各环节的董事履职评价结果，在此基础上形成最终评价结果。监事会须在每个年度终了四个月内，将各环节的董事履职评价结果和全部评价依据报告银行保险监督管理机构。
第三十三条 监事会提名委员会负责建立董事履职评价档案。
第三十四条 监事会应当依据评价结果将董事划分为称职、基本称职和不称职三个级别。
第三十五条 董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价不得评为称职：
（一）该年度内未能亲自出席三分之二以上的董事会现场会议的。
（二）董事会审议通过违反法律法规或严重违反监管规定、本行章程的事项，董事投赞成票的。
（三）董事会违反本行章程、议事规则和决策程序审议重大事项，董事未提出反对意见的。
（四）董事会运作低效，出现长期未换届、长期无法正常召开会议等公司治理问题，董事未能及时反映情况并推动纠正的。
（五）股权和关联交易管理严重违规，经营战略出现重大偏差，风险管理政
策出现重大失误，内部控制体系存在明显漏洞，董事未及时提出意见或修正要求的。
（六）资本充足率、资产质量、偿付能力等主要监管指标未达到监管要求，董事未及时提出意见建议并依责推动有效整改的。
（七）知悉或应当知悉符合履职回避情形，而未按规定执行的。
（八）对监管发现并指出的重大违法违规问题，董事未依责推动有效整改的。
（九）董事个人被监管部门行政处罚或受到纪律处分的。
（十）中国银保监会认定的其他不当履职情形。
第三十六条 董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价应当为不称职：
（一）泄露商业秘密，损害本行合法权益的；
（二）在履职过程中获取不正当利益，或者利用董事地位谋取私利的；
（三）参与或协助股东对本行进行不当干预，导致本行出现重大风险和损失的；
（四）隐瞒重要事实、提供虚假材料或参与本行编造虚假材料的；
（五）对本行及相关人员重大违法违规违纪问题隐匿不报的；
（六）董事会决议违反法律法规、监管规定及本行章程，导致本行重大风险和严重损失，董事没有提出异议的；
（七）对履职评价发现的严重问题拒不改正的；
（八）中国银保监会认定的其他严重失职行为。
第三十七条 监事会将评价结果通报股东大会和董事会，并通知董事本人，根据评价结果提出工作建议或处理意见。
被评为基本称职的董事，董事会和监事会应当组织会谈，向董事本人提出限期改进要求；董事会应当组织培训，帮助董事提高履职能力。如长期未能有效改进，本行应当更换董事。
被评为不称职的董事，应当及时更换，可由其主动辞去职务,或由本行按照有关程序罢免并报告监管部门，同时相应扣减其作为董事的部分或全部薪酬。董
事违法违规履职给本行造成损失的，本行应当追偿。董事涉嫌犯罪的，本行应当及时移送司法机关。董事发现本行履职评价工作违反监管规定的，应当向监管部门反映情况。两名以上董事对履职评价程序或结果存在异议并向本行提出书面意见的，本行应当在收到书面意见后5个工作日以内向监管部门报告并作出详细解释。
第五章 高级管理人员履职评价方法及应用第三十八条 董事会负责对高级管理人员按年度进行绩效考评，并将绩效考评的结果向监事会报告。监事会在此基础上汇总各环节的高级管理人员履职评价结果，形成最终评价结果。监事会须在每个年度终了四个月内，将最终履职评价结果和全部评价依据报告银行保险监督管理机构。第三十九条 监事会应当依据评价结果将高级管理人员划分为称职、基本称职和不称职三个级别。第四十条 本行如出现下列情形之一，相关高级管理人员当年履职评价不得为称职：
（一）资本充足率等主要监管指标没有达到监管要求；
（二）资产质量出现大幅下降；
（三）出现其他重大风险或盈利状况明显恶化。
第四十一条 对评价中发现存在《公司法》和本行《章程》中规定的严重失职行为或是银行保险监督管理机构认定的其他严重失职行为的高级管理人员，当年履职评价应为不称职。
第四十二条 监事会将评价结果通报股东大会和董事会，并通知高级管理人员本人，根据评价结果提出工作建议或处理意见。
被评为不称职的高级管理人员，监事会应建议及时更换。
第六章 附则
第四十三条 本办法经股东大会审议通过并发文后实施。
第四十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行《章程》的规定执行；本办法与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和本行《章程》的规定执行，并立即修订，报监事会审议通过。第四十五条 本办法解释权归属本行监事会。