证券代码：600908 证券简称：无锡银行 公告编号：2022-014
无锡农村商业银行股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡农村商业银行股份有限公司于2022年4月28日召开了第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
本次修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订依据条款 |
| 1 | 第一条 为维护无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《商业银行公司治理指引》和其它有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《银行保险机构公司治理准则》《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）、《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关规定，制定本章程。 | 根据现行有效法律法规修订文件名 |
| 2 | 第二条 本行系依据《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 本行经中国银行业监督管理机构批准，由辖内自然人、企业法人和其他经济组织共同发起设立。本行目前在无锡工商行政管理局注册登记，并取得统一社会信用代码为91320200775435667T的《营业执照》，具有独立法人资格。 | 第二条 本行系依据《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 本行经中国银行保险监督管理机构批准，由辖内自然人、企业法人和其他经济组织共同发起设立。本行目前在无锡工商行政管理机构注册登记，并取得统一社会信用代码为91320200775435667T的《营业执照》，具有独立法人资格。 | 根据现行实际情况修改 |
| 3 | 第五条 本行住所：江苏省无锡市金融二街9号，邮政编码214125。 | 第五条 本行住所：江苏省无锡市锡山区延庆街11号、丹山路66-3、66-1301、66-1401号，邮政编码214105。 | 本行住所发生变更 |
| 4 | 第十二条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。本行董事、董事长、监事长、行长以及其他高级管理人员必须具备银行业监督管理机构规定的任职条件,并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。 | 第十二条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。本行董事、董事长、行长以及其他高级管理人员必须具备银行保险监督管理机构规定的任职条件,并应当通过银行保险监督管理机构的任职资格审查。 | 原依据《股份制商业银行公司治理指引》第六十一条已失效，根据现行实际情况修改 |
| 5 | 第三章 股份和注册资本 | 第三章 股份 | 修订章节名称 |
| 6 | | | |
第二十八条 本行在下列情况下，可以依照法律法规、规章和本章程规定，经股东大会作出决议并经银行业监督管理机构批准后，回购本行的股份：
……
| 第二十八条 本行不得收购本行股份，但是，有下列情形之一的除外： …… | 《上市公司章程指引》第二十四条 |
| 7 | 第二十九条 本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十九条 本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 本行因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行 | 《上市公司章程指引》第二十五条 |
| 8 | 第三十条 本行因本章程第二十八第（一）项、第（二）项的原因回购本行股份的，应当经股东大会决议通过。 …… | 第三十条 本行因本章程第二十八第（一）项、第（二）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议通过。 …… | 统一表述 |
| 9 | 第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。…… | 第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得的收益归本行所有，本行董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。…… | 统一表述 |
| 10 | 第四十七条 本行股东承担下列义务： （一）遵守法律法规、监管规定和本章程； （二）依其所认购股份和入 | 第四十七条 本行股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程； （二）依其所认购股份和入股方 | 《银行保险机构公司治理准则》第十六条 |
| 股方式及时足额缴纳股金，本行股东应当使用自有资金入股，确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （三）除法律法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 （五）本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程规定行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得滥用股东权利干预或利用影响力干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行的经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行和其他利益相关者的合法权益； （六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害本行利益行为的股东，银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、 | 式及时足额缴纳股金，本行股东应当使用自有资金入股，确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （三）遵守本行关于持股比例的规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份； （四）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； （五）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行； （六）除法律法规规定的情形外，不得退股； （七）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任； （八）本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程规定行使出资人权利，不得谋取不当利益；本行股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行的经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行和其他利益相关者的合法权益； |
| 提案权、处分权等权利； （七）根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督； （八）在转让所持本行股份时，应当告知受让方需要符合法律法规和银行业监督管理机构规定的条件； （九）遵守本行关于持股比例的规定并配合本行的股权管理工作； （十）遵守法律法规和银行业监督管理机构关于关联交易的规定，不得与本行进行不当关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益； （十一）在本行发生重大风险事件或重大违法违规行为被银行业监督管理机构采取风险处置或接管等措施时，配合银行业监督管理机构开展风险处置等工作； （十二）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （十三）股东特别是主要股东应当承诺支持本行支农支小的战略定位。 （十四）法律法规及本章程规定的其他义务。 | （九）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害本行利益行为的股东，银行保险监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （十）根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督； （十一）在转让所持本行股份时，应当告知受让方需要符合法律法规和银行保险监督管理机构规定的条件； （十二）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益； （十三）遵守本行关于持股比例的规定并配合本行的股权管理工作； （十四）遵守法律法规和银行保险监督管理机构关于关联交易的规定，不得与本行进行不当关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益； （十五）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； （十六）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； |
| 11 | 第四十七条 本行股东承担下列义务： …… 此外，本行主要股东还需承担如下义务： （一）入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行章程，并就入股本行的目的作出说明； （二）向本行逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东之间的关联关系及一致行动关系并按照本行的要求报告相关信息； （三）自取得股权之日起五年内不得转让所持本行股份，法律法规及银行业监督管理机构规定的特殊情形除外； （四）根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向银行业监督管理机构报告资本补充能力； （五）建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行及其他关联机构之间传染转移； （六）对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突； （七）不得以发行、管理或其他手段控制的金融产品持有本行股份。 | 第四十七条 本行股东承担下列义务： …… 此外，本行主要股东还需承担如下义务： （一）入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行章程，并就入股本行的目的作出说明； （二）应当及时、准确、完整地向本行逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东之间的关联关系及一致行动关系并按照本行的要求报告相关信息；入股本行的资金来源；名称变更；合并、分立；其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生变化的情况； （三）自取得股权之日起五年内不得转让所持本行股份，法律法规及银行保险监督管理机构规定的特殊情形除外； （四）根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向银行保险监督管理机构报告资本补充能力； （五）建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行及其他关联机构之间传染转移； （六）对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突； （七）不得以发行、管理或其他手段控制的金融产品持有本行股份。 除上述义务以外，本行大股东须遵守大股东行为准则如下： （一）本行大股东应当充分了解行业属性、风险特征、审慎经营规则以及大股东的权利和义务，积极维护本行稳健经营及金融市场稳定，保护消费者权益，支持 | 《商业银行股权管理暂行办法》第三十六条、《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》第二章 |
| 12 | | 第四十八条 本行支持股东之间建立沟通协商机制，推动股东相互之间就行使权利开展正当沟通协商。 本行在本行与股东之间建立畅通有效的沟通机制，公平对待所有股东，保障本行股东特别是中小股东对本行重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 本行股东有权依照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段维护其合法权益，并可以向监管机构反映有关情况。 | 新增；《银行保险机构公司治理准则》第十七条 |
| 13 | 第五十条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%，，且不得超过一级资本净额的15%。 本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本行资本净额的15%，且不得超过一级资本净额的20%。 本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的10%，且不得超过一级资本净额的15%。 本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的15%，且不得超过一级资本净额的 20%。 本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行资本净额的50%。 计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。 | 第五十一条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%，且不得超过一级资本净额的15%。 本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本行上季末资本净额的15%，且不得超过一级资本净额的20%。 本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%，且不得超过一级资本净额的15%。 本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的15%，且不得超过一级资本净额的20%。 本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行上季末资本净额的50%。 计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。 …… | 《银行保险机构关联交易管理办法》第十六条 |
| …… | | |
| 14 | 第五十三条 本行股东以本行股份进行质押的，不得损害其他股东和本行的利益，应遵循法律法规及银行业监督管理机构关于商业银行股权质押的相关规定： …… （三）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 | 第五十四条 本行股东以本行股份进行质押的，不得损害其他股东和本行的利益，应遵循法律法规及银行保险监督管理机构关于商业银行股权质押的相关规定： …… （三）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。其中，本行大股东质押本行股权数量超过所持股权总数的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东大会和董事会上的表决权。 | 《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》第十条 |
| 15 | 第五十八条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准本行变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律法规、规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第五十九条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准本行变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； （十七）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本行股东大会、董事会违反审批权限、审议程序的，应当依法承担相应的法律责任。 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本行对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）对关联方提供的担保。 上述对外担保指除保函等日常经营业务性质以外的由本行为第三方出具的需承担风险的担保行为。 | 《银行保险机构公司治理准则》第十八条、《上市公司章程指引》第四十二条 |
| 16 | 第六十条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的2/3时； （二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的1/3时； （三）单独或合计持有本行股份10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律法规、规章或本章程规定的其他情形。 上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第六十一条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的2/3时； （二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的1/3时； （三）单独或合计持有本行股份10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时，1/2以上外部监事向董事会提议时； （六）1/2以上且不少于两名独立董事提议召开时； （七）法律法规、规章或本章程规定的其他情形。 上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 《银行保险机构公司治理准则》第二十条 |
| 17 | 第六十一条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或董事会会议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第六十二条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或董事会会议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 《银行保险机构公司治理准则》第二十一条 |
| 18 | 第六十四条 1/2以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对上述要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 | 第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对上述要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 《上市公司章程指引》第四十七条 |
| 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | | |
| 19 | 第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第六十六条 监事会、1/2以上外部监事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》第二十八条 |
| 20 | 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 《上市公司章程指引》第五十条 |
| 21 | 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 《上市公司章程指引》第五十一条 |
| 22 | 第七十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 | 第七十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表 | 《上市公司章程指引》第五十六条 |
| 席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）发出会议通知的时间。 | 决，该股东代理人不必是本行的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）发出会议通知的时间。 | |
| 23 | 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的本行股份比例在30%及以上，则股东大会同时选举两名以上董事或者监事时，应当采用累积投票制进行表决。 | 第七十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的本行股份比例在30%及以上，则股东大会同时选举两名以上董事或者监事时，应当采用累积投票制进行表决。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 《上市公司章程指》第五十七条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.1.14 |
| 24 | 第七十五条 本行提名并选举董事、监事的方式和程序为： （一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、监事的建议名单；持有或合计持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人和股东监事候选人；单独或合计持有本行发行在外的有表决权股份总数的1%以上的股东可以提名外部监事候选 | 第七十六条 本行提名并选举董事、监事的方式和程序为： （一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、监事的建议名单；持有或合计持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人和股东监事候选人；单独或合计持有本行发行在外的有表决权股份总数的1%以上的股东可以提名外部监事候选人。但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数； …… | 《银行保险机构公司治理准则》第二十七条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 3.2.3 |
| 人。但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数； …… （五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐一进行表决。 （六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。 | （五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐一进行表决。董事、监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 （六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。 | |
| 25 | 第八十七条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第八十八条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会审议通过后执行。 | 《银行保险机构公司治理准则》第二十条 |
| 26 | 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 | 《银行保险机构公司治理准则》第二十四条 |
| 27 | 第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其薪酬和支付方法； （四）本行年度预算方案、决算方案； （五）本行年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其薪酬和支付方法； （四）本行年度预算方案、决算方案； （五）本行年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 《上市公司章程指引》第七十七条 |
| 28 | 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分立、合并、解散和清算； （三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的； （四）本章程的修改； （五）股权激励计划； （六）本行发行债券； （七）法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的； （四）本章程的修改； （五）股权激励计划； （六）本行发行债券或上市； （七）罢免独立董事； （八）法律、行政法规、监管规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 《银行保险机构公司治理准则》第二十二条、《上市公司章程指引》第七十八条 |
| 29 | 第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第九十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 本行董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集人可以自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 《上市公司章程指》第七十九条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.1.12 |
| 30 | 第一百〇二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在董事、监事选举时可以采用累积投票制度。股东大会通过后，报银行业监督管理机构进行任职资格审查。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 | 第一百〇三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在董事、监事选举时根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 | 《上市公司章程指》第八十二条 |
| 董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 31 | 第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，其任职资格应报银行业监督管理机构审核。 | 第一百一十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，新任董事的任职资格需报银行保险监督管理机构审核。 | 原依据《股份制商业银行公司治理指引》第六十一条已失效，根据现行实际情况修改 |
| 32 | 第一百一十六条 有下列情形之一的，不能担任本行的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）有故意或重大过失犯罪记录的； （三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的； （四）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的； （五）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； （六）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的； （七）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的； （八）被取消终身的董事和 | 第一百一十七条 有下列情形之一的，不能担任本行的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）有故意或重大过失犯罪记录的； （三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的； （四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （五）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的； （六）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （七）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （八）担任或曾任被接管、撤销、 | 《上市公司章程指》第九十五条 |
| 高级管理人员任职资格，或受到监督管理机构机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的； （九）有银行业监督管理机构规定的不具备任职资格条件的情形，采用不正当手段获得任职资格核准的。 （十）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款； （十一）本人及其近亲属合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值； （十二）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值； （十三）本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股东单位任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明相应授信与本人或其配偶没有关系的除外； （十四）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形。 （十五）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十六）不具备中国银行业监督管理机构规定的条件的其他人员； （十七）法律法规或部门规章规定的其他内容。 以上近亲属包括配偶、父 | 宣告破产或吊销营业执照机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； （九）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的； （十）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的； （十一）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监督管理机构机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的； （十二）有银行保险监督管理机构规定的不具备任职资格条件的情形，采用不正当手段获得任职资格核准的。 （十三）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款； （十四）本人及其近亲属合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值； （十五）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值； （十六）本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股东单位任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明相应授信与本人或其配偶没有关系的除外； （十七）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形。 （十八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十九）不具备中国银行保险监督管理机构规定的条件的其他人员； |
| 母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。 本行违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行应当解除其职务。 | （二十）法律法规或部门规章规定的其他内容。 本行近亲属的定义由本行参考中国证监会、证券交易所和银行保险监督管理机构及其他法律法规的有关规定根据实际情况具体认定。 本行违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。 | |
| 33 | 第一百一十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的1/4，但不得超过董事会成员总数 | 第一百一十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。 本行设独立董事，独立董事的人 | 《上市公司章程指》第九十六条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.4 |
| 的1/3，除高级管理人员外的其他自然人股东担任董事的人数不得少于董事会成员总数的1/4。 本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。 | 数不得少于董事会人数的1/3。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。本行独立董事中至少包括一名会计师专业人士。 | |
| 34 | 第一百一十九条 董事应当遵守法律法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解本行业务经营管理状况； （四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律法规、规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百二十条 董事应当遵守法律法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务和职责： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东； （三）及时了解本行业务经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明； （四）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （五）对董事会决议承担责任； （六）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督； （七）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （八）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权 | 《银行保险机构公司治理准则》第三十一条 |
| | 益； （九）应当对本行证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证本行及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （十一）对本行负有法律法规、规章及本章程规定的勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （十二）遵守法律法规、监管规定和本章程。 | |
| 35 | 第一百二十条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百二十一条 董事应当每年至少亲自出席2/3以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 《银行保险机构公司治理准则》第三十二条 |
| 36 | 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数或本章程规定人数的三分之二,或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、规章和本章程规定，履行董事职务。如本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。 除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 | 《银行保险机构公司治理准则》第二十九条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 3.2.7 |
| 37 | | 第一百二十四条 董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，本行将立即启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。 | 新增；《银行保险机构公司治理准则》第三十条 |
| 38 | 第一百二十五条 本行独立董事的提名及选举应当遵循以下原则： （一）本行董事会提名及薪酬委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事； （二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等； （三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 独立董事每年在本行的工作时间不得少于15个工作日，其中担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作时间不得少于25个工作日，独立董事不得在超过2家商业银行同时任职，在本行任职累计不得超过6年。独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事工作制度履行职责。 | 第一百二十七条 本行独立董事的提名及选举应当遵循以下原则： （一）本行董事会提名及薪酬委员会、监事会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事； （二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等； （三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 独立董事每年在本行的工作时间不得少于15个工作日，其中担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作时间不得少于20个工作日，独立董事不得在超过2家商业银行同时任职，最多同时在5家境内外企业担任独立董事，在本行任职累计不得超过6年。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事工作制度履行职责。 | 《银行保险机构公司治理准则》第三十五条 |
| 39 | | 第一百二十八条 独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有以下特别职权： （一）本章程规定的应当提交董事会、股东大会审议的关联交易，在提交董事会讨论前，应经独立董事发表书面意见，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行具体事项进行审计和咨询； （七）法律法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他职权。 独立董事行使第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应当由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 新增；《上市公司独立董事规则》第二十二条 |
| 40 | | 第一百二十九条 本行独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于1/3的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。 | 新增；《银行保险机构公司治理准则》第三十八条 |
| 41 | | 第一百三十条 独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见： （一）本行的股东、实际控制人及其关联企业对本行现有或新发生的重大或特别重大关联交易的合法性和公允性，以及本行是否采取有效措施回收欠款； （二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘； （三）董事和高级管理人员的薪酬； （四）利润分配方案； （五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项； （七）法律法规、监管规定或者公司章程规定的其他事项。 | 新增；《银行保险机构公司治理准则》第三十九条、《上市公司独立董事规则》第二十三条 |
| 42 | | 第一百三十一条 本行独立董事享有与其他董事同等的知情权，本行保障独立董事的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息，并为独立董事履职提供必需的工作条件。 | 新增；《银行保险机构公司治理准则》第四十条 |
| 43 | | 第一百三十二条 本行独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。 | 新增；《银行保险机构公司治理准则》第四十一条 |
| 44 | | 第一百三十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。 | 新增；《银行保险机构公司治理准则》第四十二条 |
| 45 | 第一百二十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）决定本行的经营计划和投资方案； （四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定本行内部管理机构、分支机构的设置及撤并； （十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其薪酬及奖惩事项； （十一）制定本行的基本管理制度； （十二）制定本章程的修改方案； （十三）管理本行信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘 | 第一百三十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）决定本行的经营计划和投资方案； （四）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任； （五）制定本行的年度财务预算方案、决算方案； （六）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项； （十）决定本行内部管理机构、分支机构的设置及撤并； （十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其薪酬及奖惩事项，监督高级管理层履行职责； （十二）制定本行的基本管理制度，制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任； （十三）制定本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会 | 《上市公司章程指引》第一百零七条、《银行保险机构公司治理准则》第四十四条 |
| 请或更换为本行审计的会计师事务所； （十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十六）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改情况； （十七）负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则； （十八）负责股权管理事务，承担股权事务管理最终责任； （十九）法律法规、规章和本章程授予的以及股东大会授予或监督管理机构要求董事会行使的其他职权。 | 议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十四）管理本行信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （十六）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十七）通报银行保险监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改情况； （十八）负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则； （十九）负责股权管理事务，承担股权及股东事务管理最终责任； （二十）法律法规、规章和本章程授予的以及股东大会授予、本行三重一大制度规定或监督管理机构要求董事会行使的其他职权。 | |
| 46 | 第一百二十九条本行董事会除上述职权外，还须重点关注以下事项： …… （五）维护存款人和其他利益相关者的合法权益； （六）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别，审查和管理机制等。 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百三十七条本行董事会除上述职权外，还须重点关注以下事项： …… （五）维护存款人、金融消费者和其他利益相关者的合法权益； （六）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别，审查和管理机制等。 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 《银行保险机构公司治理准则》第四十四条 |
| 47 | 第一百三十二条 董事会运用本行资产进行股权投资或对本行资产进行购置或处置事项的权限由股东大会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度，并报股东大会批准。 …… 对日常经营活动中涉及的关联交易，按以下授权执行： （一）本行重大关联交易应当由本行的关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上，或本行与单个关联方发生交易后与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易。 （二）本行特别重大关联交易应当由本行的关联交易控制委员会审查，经董事会审核后提交股东大会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额5%以上，或本行与单个关联方发生交易后与该关联方的交易余额占本行资本净额10%以上的交易。 | 第一百四十条 董事会运用本行资产进行股权投资或对本行资产进行购置或处置事项的权限由股东大会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度，并报股东大会批准。 …… 对日常经营活动中涉及的关联交易，按以下授权执行： （一）本行重大关联交易应当由本行的风险及关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额占本行上季末资本净额1%以上，或累计达到本行上季末资本净额5%以上的交易。 （二）本行特别重大关联交易应当由本行的风险及关联交易控制委员会审查，经董事会审核后提交股东大会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额5%以上，或本行与单个关联方发生交易后与该关联方的交易余额占本行资本净额10%以上的交易。 | 《银行保险机构关联交易管理办法》第十四条、第四十五条 |
| 48 | 第一百三十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署本行股权证书； （四）行使法定代表人的职权； （五）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表 | 第一百四十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署本行股权证书； （四）行使法定代表人的职权； （五）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件； | 《商业银行股权管理暂行办法》第二十六条 |
| 人签署的其他文件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告； （七）处理本行股权事务，为本行股权事务的第一责任人； （八）董事会授予的其他职权。 | |
| 49 | 第一百三十六条 董事会会议包括例会和临时会议。董事会例会每季度至少应该召开一次，应当于会议召开前10日以前书面通知全体董事和监事会。 行长应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。 | 第一百四十四条 董事会会议包括例会和临时会议。董事会例会每年度至少召开四次，应当于会议召开前10日以前书面通知全体董事和监事。 行长应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。 | 《银行保险机构公司治理准则》第四十九条、《上市公司章程指引》第一百一十四条 |
| 50 | 第一百三十七条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和召开董事会临时会议： （一）党委会议提议时； （二）董事长认为必要时； （三）代表1/10以上表决权的股东提议时； （四）1/3以上董事联名提议时； （五）1/2以上独立董事提议时； …… | 第一百四十五条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和召开董事会临时会议： （一）党委会议提议时； （二）董事长认为必要时； （三）代表1/10以上表决权的股东提议时； （四）1/3以上董事联名提议时； （五）2名以上独立董事提议时； …… | 《银行保险机构公司治理准则》第四十九条、《上市公司章程指引》第一百一十四条 |
| 51 | 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、邮件（含电子邮件）、传真或专人送达等；通知时限为：会议召开前5日（采用通讯方式表决的，通知时限为会议召开前3日）。 董事会召开会议所需的会议材料等文件由董事会办公室准备并保管，其中需要由董事在开会前阅读的文 | 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、邮件（含电子邮件）、传真或专人送达等；通知时限为：会议召开前5日（采用书面传签表决的，通知时限为会议召开前3日）。 董事会召开会议所需的会议材料等文件由董事会办公室准备并保管，其中需要由董事在开会前阅读的文件，由专人或采取通讯方式同会议通知一并发送至各董 | 《银行保险机构公司治理准则》第五十条 |
| 件，由专人或采取通讯方式同会议通知一并发送至各董事。 | 事。 | |
| 52 | 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，涉及重大关联交易需董事会批准的，该董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 《银行保险机构关联交易管理办法》第四十五条 |
| 53 | 第一百四十二条 董事会决议表决方式为记名书面表决。 | 第一百五十条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出，董事会决议表决方式为记名书面表决。 | 《银行保险机构公司治理准则》第五十条 |
| 54 | 第一百五十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以书面传签表决方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 涉及到本行重大投资、重大资产处置方案、资本补充方案、利润分配方案、薪酬方案、重大股权变动和财务重组、聘任或解聘高级管理人员等重大事项不应采取书面传签表决方式作出决议，且应经全体董事2/3以上通过。 采取书面传签表决应当符合以下条件： （一）书面传签表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据； （二）书面传签表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一次表决； （三）书面传签表决应当确有必要，书面传签表决议案应当说明采取书面传签表决的理由及其符合本行章程的规定。 书面传签表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，视为未出席会议；董事会会议采取书面传签表决方式的，应当说明理由。 | 第一百五十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以书面传签表决方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 涉及到本行重大投资、重大资产处置方案、资本补充方案、利润分配方案、薪酬方案、重大股权变动和财务重组、聘任或解聘高级管理人员等重大事项不应采取书面传签表决方式作出决议，且应经全体董事2/3以上通过。 采取书面传签表决应当符合以下条件： （一）书面传签表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据； （二）书面传签表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一次表决； （三）书面传签表决应当确有必要，书面传签表决议案应当说明采取书面传签表决的理由及其符合本行章程的规定。 书面传签表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，视为未出席会议；董事会会议采取书面传签表决方式的，应当说明理由。 | 《银行保险机构公司治理准则》第五十条 |
| 55 | 第一百四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；董事因故不能出席，可以书面委托同类别的其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百五十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 原依据《商业银行公司治理指引》相关内容已失效，根据现行实际情况修改 |
| 56 | 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百五十三条 董事会应当对现场会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。 董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。 | 《银行保险机构公司治理准则》第五十一条 |
| 57 | 第一百五十九条 本行设董事会秘书，负责本行股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，为处理股权事务的直接负责人。 董事会秘书应遵守法律法规、规章、本章程及本行董事会秘书工作细则的有关规定忠实、诚信、勤勉的履行职责。 | 第一百六十七条 本行设董事会秘书，负责本行股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，协助董事长工作，为处理股权事务的直接负责人。 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律法规、规章、本章程及本行董事会秘书工作细则的有关规定忠实、诚信、勤勉的履行职责。 | 《银行保险机构公司治理准则》第五十三条、《商业银行股权管理暂行办法》第二十六条 |
| 58 | 第一百六十条 高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，对于董事会违反规定干预经营管理活动的行为，高级管理人员有权请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构报告；高级管理层应当积极建立科学合理的支农支小落实机制和绩效考核指标体系，推进实施董事会制定的支农支小发展战略；高级管理人员执行本行职务时违反法律法规、规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十八条 高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料；高级管理层根据公司章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。 高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。对于董事会违反规定干预经营管理活动的行为，高级管理人员有权请求监事会提出异议，并向银行保险监督管理机构报告；高级管理层应当积极建立科学合理的支农支小落实机制和绩效考核指标体系，推进实施董事会制定的支农支小发展战略；本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益，本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务或在执行本行职务时违反法律法规、规章或本章程的规定，给本行和社会公众股股东的利益造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《银行保险机构公司治理准则》第七十三条、《上市公司章程指引》第一百三十五条 |
| 59 | 第一百六十一条 本章程第一百一十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 本行董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百六十九条 本章程中规定的关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 本行董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 统一表述 |
| 60 | | 第一百七十二条 非职工监事由股东或监事会提名，职工监事由监事会、工会提名。 已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事,国家另有规定的从其规定。 | 新增；《银行保险机构公司治理准则》第六十一条 |
| 61 | 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 | 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 |
| 仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。 | ——规范运作》 3.2.7 |
| 62 | | 第一百七十四条 本行监事履行如下职责或义务： （一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。 （二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （三）对监事会决议承担责任； （四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。 （七）遵守法律法规、监管规定和公司章程。 | 新增；《银行保险机构公司治理准则》第六十三条 |
| 63 | 第一百六十五条 监事应当保证本行及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百七十五条 监事应当保证本行及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 《上市公司章程指引》第一百四十条 |
| 64 | 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 | | 删除；已在《章程》第一百七十四条（一）中规定 |
| 65 | 第一百六十九条 本行设监事会。监事会由9名监事组成，设监事长1名，由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任，其至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表、外部监事和适当比例的职工代表，其中职工监事3名，外部监事加股东代表监事6名。 监事会中的外部监事应当按照法律法规及本行外部监事制度的有关规定执行。 …… | 第一百七十八条 本行设监事会，由股东监事、外部监事和职工监事组成。本行监事会具体由9名监事组成，设监事长1名，由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任，其至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表、不少于三分之一比例的外部监事和不少于三分之一比例的职工代表，其中职工监事3名，外部监事3名，股东代表监事3名。 外部监事是指在本行不担任除监事以外的其他职务，并且与本行及其股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事。监事会中的外部监事应当按照法律法规及本行外部监事制度的有关规定执行。 …… | 《银行保险机构公司治理准则》第六十六条 |
| 66 | 第一百七十一条 除以上规则外，监事会应当重点关注以下事项： （一）监督董事会确立稳健的经营理念，价值准则和制定符合本行实际的发展战略； （二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告； （三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改； （四）对董事的选聘程序进行监督； （五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价； （六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （七）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等。 本行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送监事会。 监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求行长或稽核部门做出解释。 | 第一百八十条 除以上规则外，监事会应当重点关注以下事项： （一）监督董事会确立稳健的经营理念，价值准则和制定符合本行实际的发展战略； （二）定期对董事会制定的本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告； （三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改； （四）对董事的选聘程序进行监督； （五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价； （六）对全行薪酬管理制度实施情况和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （七）定期与银行保险监督管理机构沟通本行情况等； （八）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他事项。 本行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送监事会。 监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求行长或稽核部门做出解释。 | 《银行保险机构公司治理准则》第六十五条 |
| 67 | 第一百八十二条 监事会会议包括例会和临时会议。监事会例会每季度至少召开一次，应当于会议召开前10日通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议。 监事会召开会议所需的会议材料等文件由监事会办公室准备并保管，其中需要由监事在开会前阅读的文件，由专人或采取通讯方式 | 第一百九十一条监事会会议包括例会和临时会议。监事会例会每年度至少召开4次，监事会每六个月至少召开一次会议，应当于会议召开前10日通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议。 监事会召开会议所需的会议材料等文件由监事会办公室准备并保管，其中需要由监事在开会前阅读的文件，由专人或采取通讯方 | 《银行保险机构公司治理准则》第七十条、《上市公司章程指引》第一百四十六条 |
| 同会议通知一并发送至各监事。 | 式同会议通知一并发送至各监事。 | |
| 68 | 第一百八十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案应当由监事会以全体监事的2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事、外部监事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，董事会、监事会应当于独立董事、外部监事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事、外部监事的陈述和辩解。 | 第一百九十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。 监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案应当由监事会以全体监事的2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事、外部监事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，董事会、监事会应当于独立董事、外部监事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事、外部监事的陈述和辩解。 | 《银行保险机构公司治理准则》第七十条 |
| 69 | 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事应当对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案至少保存10年。 | 第一百九十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事应当对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案，保存期限为永久。 | 《银行保险机构公司治理准则》第七十一条 |
| 70 | 第一百八十九条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律法规及规章的规定进行编制。 | 第一百九十八条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 《上市公司章程指引》第一百五十一条 |
| 71 | 第一百九十四条 本行利润分配政策为： …… （三）利润分配具体方案由董事会制定，涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并应由独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之二以上董事同意。外部监事应对利润分配具体方案的制定发表明确意见。 本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应充分听取公众投资者的意见，本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红方案 | 第二百〇三条本行利润分配政策为： …… （三）利润分配具体方案由董事会制定，涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并应由独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之二以上董事同意。监事会应对利润分配具体方案的制定发表明确意见。 本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应充分听取公众投资者的意见，本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过包括但不限于电话、传真、本行网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流， | 《商业银行监事会工作指引》第二十八条、第二十九条 |
| 进行审议前，应当通过包括但不限于电话、传真、本行网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）本行有关调整利润分配政策、利润分配方案的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经本行董事会审议通过后提交本行股东大会批准；本行股东大会审议通过制定或修订利润分配政策、利润分配方案的议案应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。确有必要对现金分红政策进行调整与变更的，应经过详细论证后，取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之二以上董事同意，且应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可调整。外部监事应对利润分配政策、利润分配方案的调整发表明确意见。 …… | 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）本行有关调整利润分配政策、利润分配方案的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经本行董事会审议通过后提交本行股东大会批准；本行股东大会审议通过制定或修订利润分配政策、利润分配方案的议案应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。确有必要对现金分红政策进行调整与变更的，应经过详细论证后，取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之二以上董事同意，且应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可调整。监事会应充分听取外部监事的意见,对利润分配政策、利润分配方案的调整发表明确意见。 …… | |
| 72 | | 第二百〇六条 本行董事会对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任。本行监事会对内部审计工作进行指导和监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息。 | 新增；《银行保险机构公司治理准则》第一百零八条 |
| 73 | | | |
第一百九十七条 本行聘用经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
| 第二百〇七条 本行聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 《上市公司章程指引》第一百五十九条 |
| 业务，聘期1年，可以续聘。 | | |
| 74 | 第二百三十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。 （四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百四十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。 （三）大股东，是指持有本行10%以上股份的股东或实际持有本行股权最多，且持股比例不低于5%的股东（含持股数量相同的股东）。股东及其关联方、一致行动人持股比例合计符合该等要求的，相关股东均视为大股东进行管理。 （四）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。 （五）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 《银行保险机构公司治理准则》第一百一十四条、《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》第三条 |
| 75 | 第二百三十八条 本章程由本行董事会负责解释。 | 第二百四十八条 本章程由本行董事会负责解释及修改。 | 完善表述 |
| 76 | 第二百四十条 本章程经股东大会通过并经银行业监督管理机构批准后，于本行股票在证券交易所上市且经工商行政管理部门登记之日起实施，修改时亦同。 | 第二百五十条 本章程经股东大会通过并经银行保险监督管理机构批准后生效，修改时亦同。 | 完善表述 |
特此公告。
无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2022年4月29日
