宁波拓普集团股份有限公司
2021年年度股东大会
会议材料
证券代码：601689
2022 年 4 月 28 日
目 录
一、2021年年度股东大会议程 ...... 2
二、2021年年度股东大会会议须知 ...... 4
三、2021年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案1：关于2021年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案2：关于2021年度监事会工作报告的议案 ...... 7
议案3：关于2021年度独立董事履职报告的议案 ...... 8
议案4：关于2021年度财务决算报告的议案 ...... 9
议案5：关于2022年度向银行及非银金融机构申请授信额度的议案 ...... 10
议案6：关于2022年度开展票据池业务的议案 ...... 11
议案7：关于续聘2022年度审计机构的议案 ...... 12
议案8：关于2021年度利润分配的议案 ...... 13
议案9：关于《2021年年度报告》全文及摘要的议案 ...... 14
议案10：关于确认2021年度关联交易事项的议案 ...... 15
议案11：关于预测2022年度日常关联交易事项的议案 ...... 16
议案12：关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案 ...... 17
议案13：关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案 ...... 18
议案14：关于开展融资租赁售后回租业务的的议案 ...... 19
议案15：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 20
议案16：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 22
一、2021年年度股东大会议程
网络投票时间：自2022年5月19日至2022年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议时间：2022年5月19日 13：30现场签到时间：2022年5月19日 13：00－13：20现场会议地点：宁波市北仑区育王山路 268 号公司总部 C-105 会议室会议主持人：董事长邬建树先生
（一）.签到
1、与会人员签到、领取会议材料，股东或股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票。
（二）.宣布会议开始
2、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、宣布现场会议的计票人和监票人
4、宣读大会会议须知
（三）.会议议案
5、宣读议案1：审议《关于2021年度董事会工作报告的议案》
6、宣读议案2：审议《关于2021年度监事会工作报告的议案》
7、宣读议案3：审议《关于2021年度独立董事履职报告的议案》
8、宣读议案4：审议《关于2021年度财务决算报告的议案》
9、宣读议案5：审议《关于2022年度向银行及非银金融机构申请授信额度的议案》
10、宣读议案6：审议《关于2022年度开展票据池业务的议案》
11、宣读议案7：审议《关于续聘2022年度审计机构的议案》
12、宣读议案8：审议《关于2021年度利润分配的议案》
13、宣读议案9：审议《关于<2021年年度报告>全文及摘要的议案》
14、宣读议案10：审议《关于确认2021年度关联交易事项的议案》
15、宣读议案11：审议《关于预测2022年度日常关联交易事项的议案》
16、宣读议案12：审议《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》
17、宣读议案13：审议《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》
18、宣读议案14：审议《关于开展融资租赁售后回租业务的议案》
19、宣读议案15：审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
20、宣读议案16：审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
（四）.审议与表决
21、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答
22、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决
（五）.宣布现场会议结果、汇总投票结果
23、休会，等待并汇总网络投票数据，监票、计票人统计表决结果
24、主持人宣读现场会议表决结果
25、汇总现场会议和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结果
（六）.宣布决议和法律意见
26、宣读本次股东大会决议
27、见证律师发表本次股东大会的法律意见
28、签署会议决议和会议记录
29、主持人宣布2021年年度股东大会结束
宁波拓普集团股份有限公司董事会2022年5月19日
二、2021年年度股东大会会议须知
特别提醒：
新冠疫情防控期间，公司建议各位股东通过网络投票方式参会。
鉴于当前有关部门的疫情防控政策随疫情变化而呈动态变化的客观情况，请各位计划参加公司本次股东大会现场会议的股东及时关注公司所在地宁波市疫情防控部门发布的最新政策和防控措施。
根据疫情防控要求，公司股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，个人行程及健康状况等相关信息须符合防疫工作的有关规定。为保护股东健康、防止病毒扩散，不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩，做好防疫措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作，请予配合。
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的
高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、股东代表、股东代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。禁止个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 19 日
三、2021年年度股东大会会议议案
议案1：关于2021年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
《拓普集团2021年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。根据有关规定，董事会向本次年度股东大会提交审议该报告，其详细内容请参阅《拓普集团2021年年度报告》第三节 “管理层讨论与分析”。《拓普集团2021年年度报告》已于2022年4月15日在上海证券交易所网站披露。
上述报告，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 19 日
议案2：关于2021年度监事会工作报告的议案各位股东、股东代表：
《拓普集团2021年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第十次会议审议通过。根据有关规定，监事会向本次年度股东大会提交审议该报告，该报告公司已于2022年4月15日披露于上海证券交易所网站。上述报告，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司监事会2022 年 5 月 19 日
议案3：关于2021年度独立董事履职报告的议案各位股东、股东代表：
《拓普集团2021年度独立董事履职报告》（周英、赵香球、汪永斌）已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。根据有关规定，董事会向本次年度股东大会提交审议上述独董履职报告。公司已于2022年4月15日将上述履职报告披露于上海证券交易所网站，详请参阅。
上述报告，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2022 年 5 月 19 日
议案4：关于2021年度财务决算报告的议案各位股东、股东代表：
公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被出具标准无保留意见的审计报告。《拓普集团2021年度财务决算报告》已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并于2022年4月15日披露于上海证券交易所网站。根据有关规定，董事会向本次年度股东大会提交审议该决算报告。
上述报告，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2022 年 5 月 19 日
议案5：关于2022年度向银行及非银金融机构申请授信额度的议案各位股东、股东代表：
根据公司及子公司2022年度的生产经营计划和资金需求，提请股东大会授权董事会及管理层向银行及非银金融机构申请办理总额不超过人民币90亿元或等值外币的综合授信额度。以上授信额度包括但不限于贷款、开具银行承兑汇票、贴现、开证、押汇、保函、代付、保理、资金池及其他由银行提供借贷资金或承担担保责任的授信业务。授权期限自2022年7月1日起至2023年6月30日止，上述额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。
同时为提高决策效率，提请股东大会授权董事会就本事项自主决策，并依据公司相关内部流程办理贷款具体事宜。在上述授权额度及期限内，公司将不再就单笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。
上述议案，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2022 年 5 月 19 日
议案6：关于2022年度开展票据池业务的议案各位股东、股东代表：
为降低公司日常票据管理的成本，激活票据的时间价值，提高流动资产的使用效率，公司拟与资信较好的银行合作开展票据池业务，并拟授权公司及合并范围内子公司共享最高不超过50亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押票据累计即期余额不超过人民币50亿元，实施期限自2022年7月1日起至2023年6月30日止，上述额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。同时为提高决策效率，提请股东大会授权董事会就本事项自主决策，并依据公司相关内部流程办理具体事宜。在上述授权额度及期限内，公司将不再就单笔业务另行召开董事会、股东大会。上述议案，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2022 年 5 月 19 日
议案7：关于续聘2022年度审计机构的议案各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在历年为公司提供审计服务过程中，表现出较高的业务水准和专业素养。从审计工作的连续性和完整性角度考虑，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司提供2022年度财务报告审计和内部控制审计服务，并由公司股东大会授权董事会及管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其2022年度审计费用。上述议案，请各位股东、股东代表予以审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2022 年 5 月 19 日
议案8：关于2021年度利润分配的议案各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021年度实现净利润690,398,367.25元，按实现净利润的10%提取法定盈余公积69,039,836.72元后，当年实现可分配利润621,358,530.53元；加年初未分配利润2,898,141,748.80元，扣除2021年已分配现金股利189,552,010.38元，2021年末累计可供分配利润3,329,948,268.95元。
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司拟定2021年度的利润分配预案为：以利润分配预案公告日公司总股份数1,102,046,572股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.78元（含税），以此计算合计拟派发现金股利306,368,947.02元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在本利润分配预案公告之日至实施权益分派的股权登记日期间，公司上述总股份数发生变动的，公司拟维持上述现金股利分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。上述议案，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2022 年 5 月 19 日
议案9：关于《2021年年度报告》全文及摘要的议案各位股东、股东代表：
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会编制了《拓普集团2021年年度报告》（全文及摘要），并已于2022年4月15日披露于上海证券交易所网站，详请参阅。
上述报告全文及摘要，请各位股东、股东代表予以审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2022 年 5 月 19 日
议案10：关于确认2021年度关联交易事项的议案各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2021年度财务数据进行了审计，该年度公司发生的关联交易情况如下，现予以确认：
| 关联方 | 采购商品/ 接受劳务情况 | 2021年度 预测发生额（元） | 2021年度 实际发生额（元） |
| 宁波金索尔汽车科技有限公司 | 材料 | 15,000,000.00 | 10,727,069.14 |
| 宁海县赛普橡塑部件厂 | 材料 | 3,000,000.00 | 2,777,913.09 |
| 宁海县锦新包装有限公司 | 材料 | 18,000,000.00 | 15,196,918.89 |
| 宁波拓普电器有限公司 | 材料 | 100,000.00 | 1,470,987.91 |
| 宁海县中昊塑料制品有限公司 | 材料 | 18,000,000.00 | 17,114,295.64 |
| 宁海县西店清清塑料厂 | 材料 | 7,000,000.00 | 6,296,088.44 |
| 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 | 材料 | 20,000,000.00 | 532,406.41 |
| 宁波宏科汽车部件有限公司 | 材料 | 100,000,000.00 | 90,461,785.31 |
| 宁波高悦智能科技有限公司 | 设备 | 60,000,000.00 | 36,373,136.28 |
| 宁波高悦电机技术有限公司 | 材料 | 40,000,000.00 | 30,331,884.00 |
| 高悦电气（宁波）有限公司 | 劳务 | 2,104,843.25 | |
| 小计 | 281,100,000.00 | 213,387,328.36 |
关联方
| 关联方 | 出售商品/ 提供劳务情况 | 2021年度 预测发生额（元） | 2021年度 实际发生额（元） |
| 宁波拓普电器有限公司 | 商品、劳务等 | 8,000,000.00 | 6,789,828.13 |
| 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 | 商品、劳务等 | 120,000,000.00 | 107,941,553.64 |
| 重庆安通林拓普车顶系统有限公司 | 商品、劳务等 | 20,000,000.00 | 13,103,293.72 |
| 宁波高悦智能科技有限公司 | 商品、劳务等 | 100,000.00 | |
| 小计 | 148,100,000.00 | 127,834,675.49 | |
| 关联方 | 其他 | 2021年度 预测发生额（元） | 2021年度 实际发生额（元） |
| 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 | 房屋租赁 | 650,000.00 | 619,266.06 |
| 宁波高悦电机技术有限公司 | 房屋租赁 | 216,000.00 | 198,165.14 |
| 高悦电气（宁波）有限公司 | 房屋租赁 | 3,500,000.00 | 3,129,489.91 |
| 小计 | 4,366,000.00 | 3,946,921.11 | |
| 关联交易 | 总计 | 433,566,000.00 | 345,168,924.96 |
上述议案，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2022 年 5 月 19 日
议案11：关于预测2022年度日常关联交易事项的议案各位股东、股东代表：
根据生产经营计划，公司对2022年度日常关联交易事项预测如下：
| 关联方 | 采购商品/ 接受劳务情况 | 2022年度 预测发生额（元） |
| 宁波金索尔汽车科技有限公司 | 材料 | 10,000,000.00 |
| 宁海县赛普橡塑部件厂 | 材料 | 3,000,000.00 |
| 宁海县锦新包装有限公司 | 材料 | 18,000,000.00 |
| 宁波拓普电器有限公司 | 材料 | 1,500,000.00 |
| 宁海县中昊塑料制品有限公司 | 材料 | 20,000,000.00 |
| 宁海县西店清清塑料厂 | 材料 | 7,000,000.00 |
| 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 | 材料 | 0.00 |
| 宁波宏科汽车部件有限公司 | 材料 | 110,000,000.00 |
| 宁波高悦智能科技有限公司 | 设备 | 100,000,000.00 |
| 宁波高悦电机技术有限公司 | 材料 | 50,000,000.00 |
| 高悦电气（宁波）有限公司 | 劳务 | 4,000,000.00 |
| 小计 | 323,500,000.00 |
关联方
| 关联方 | 出售商品/ 提供劳务情况 | 2022年度 预测发生额（元） |
| 宁波拓普电器有限公司 | 商品、劳务等 | 8,000,000.00 |
| 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 | 商品、劳务等 | 100,000,000.00 |
| 宁波高悦智能科技有限公司 | 商品、劳务等 | 0.00 |
| 小计 | 108,000,000.00 | |
| 关联方 | 其他 | 2022年度 预测发生额（元） |
| 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 | 房屋租赁 | 650,000.00 |
| 宁波高悦电机技术有限公司 | 房屋租赁 | 216,000.00 |
| 高悦电气（宁波）有限公司 | 房屋租赁 | 3,500,000.00 |
| 小计 | 4,366,000.00 | |
| 关联交易 | 总计 | 435,866,000.00 |
上述关联交易是根据实际生产经营需要所产生的，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方产生依赖。
上述议案，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2022 年 5 月 19 日
议案12：关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案各位股东、股东代表：
因公司募集资金投入存在一定的时间跨度，公司（含全资子公司）存在部分募集资金暂时闲置的情况。为最大限度地提高募集资金的使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司生产经营需求及财务状况，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司（含全资子公司）拟使用最高额度不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2022年7月1日起至2023年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。其中，单个结构性存款、理财产品的投资期限不得超过12个月。公司授权管理层签署实施现金管理的相关法律文件。
为控制风险，委托理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。以上额度内的资金不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无担保的债券为投资标的的理财产品。购买的理财产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述议案，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2022 年 5 月 19 日
议案13：关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案各位股东、股东代表：
公司（含全资子公司）根据募投项目推进计划逐步投入募集资金，但因募投项目资金投入存在一定的时间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。根据有关规定，为最大限度地提高募集资金的使用效率，结合公司（含全资子公司）生产经营需求及财务状况，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司（含全资子公司）拟使用不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2022年7月1日起至2023年6月30日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月，到期前须归还至公司（含全资子公司）募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司（含全资子公司）将及时以自有资金、银行贷款等方式提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。
公司（含全资子公司）使用闲置募集资金补充流动资金，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
上述议案，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2022 年 5 月 19 日
议案14：关于开展融资租赁售后回租业务的的议案各位股东、股东代表：
为拓宽融资渠道，公司拟以部分非募投项目使用的资产设备作为转让标的及租赁物，与融资租赁公司开展融资租赁售后回租业务。融资租赁公司向公司支付购买价款取得上述标的所有权，并同时将该标的作为租赁物出租给公司使用。上述业务融资总金额不超过5亿元人民币，授权期限为自本议案通过股东大会之日起不超过2年。同时为提高决策效率，确保融资租赁售后回租业务的高效实施，公司董事会授权董事长或总经理全权代表公司签署与该业务有关的所有法律性文件，并依据公司内部相关流程办理各项手续，公司将不再就单笔融资租赁售后回租业务另行召开董事会或股东大会。上述议案，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2022 年 5 月 19 日
议案15：关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东、股东代表：
中国证监会于2022年1月5日发布了《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告 [2022] 13号），依据其变动，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款作同步修订。具体对照如下：
修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十五条 公司股东大会采用公司章程规定的网络或其他方式的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得非关联股东所持表决权半数以上同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出说明。 第四十九条 董事、 非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、 非职工代表监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人。 对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、 非职工代表监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照公司章程的规定在股东大 | 第二十五条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、 第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得非关联股东所持表决权半数以上同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出说明。 第四十九条 董事、 非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、 非职工代表监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人。 对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、 非职工代表监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照公司章程的规定在股东大 |
| 会召开之前提出董事、非职工代表监事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东大会审议。 股东大会选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案。 第七十五条 公司需向社会公众披露信息可按照国家的有关规定在指定媒体上发布。 第七十六条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。但本规则中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。 | 会召开之前提出董事、非职工代表监事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东大会审议。 股东大会选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司， 应当采用累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案。 第七十五条 本规则所称公告、 通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第十章《附则》新增第七十六条，原条款编号顺延： 第七十六条 上市公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。 第七十七条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。 |
上述议案，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2022 年 5 月 19 日
议案16：关于修订《募集资金管理制度》的议案各位股东、股东代表：
中国证监会于2022年1月5日发布了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号），依据其变动，公司拟对《募集资金管理制度》相关条款作同步修订，具体对照如下：
修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（【2007】56 号）等有关规定，结合本公司《公司章程》，特制定《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（以下简称“本制度”）。 第九条 董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期时，自原公告日前30日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、公司业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； （四）国家法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东应当遵守《证券法》第47 条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买 | 第一条 为规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》等有关规定，结合本公司《公司章程》，特制定《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（以下简称“本制度”）。 第九条 董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）国家法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。 第十二条 全部删除。 |
入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
上述议案，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2022 年 5 月 19 日