| 证券代码：002796 | 证券简称：世嘉科技 | 公告编号：2022-016 |
苏州市世嘉科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2022年4月28日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，会议均审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提请至公司2021年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司会计政策等有关规定，为真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，基于谨慎性原则，公司计划财务部对公司及子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟对截至2021年12月31日合并报表范围内的相关资产计提相应减值准备。
（二）本次计提资产减值准备的资产范围、金额及计入的报告期间
经过公司及子公司对截至2021年12月31日可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后，公司拟计提各项资产减值准备的明细如下表所示：
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 转销 | 核销 | |||
| 一、资产减值损失 | 49,201,379.99 | 580,231,967.55 | 3,649,495.47 | - | 625,783,852.07 |
| 项目 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 转销 | 核销 | |||
| 其中：商誉减值损失 | 19,387,411.75 | 549,171,891.55 | - | - | 568,559,303.30 |
| 存货跌价损失 | 29,813,968.24 | 28,617,629.27 | 3,649,495.47 | - | 54,782,102.04 |
| 固定资产减值损失 | - | 2,442,446.73 | - | - | 2,442,446.73 |
| 二、坏账准备 | 15,326,684.04 | 8,681,075.00 | - | - | 24,007,759.04 |
| 合计 | 64,528,064.03 | 588,913,042.55 | 3,649,495.47 | - | 649,791,611.11 |
本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日；上述涉及计提商誉减值准备事项已经中水致远资产评估有限公司进行了评估，并出具了有关评估报告；上述计提资产减值准备事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了有关审计报告。
（三）本次计提资产减值准备的计提方法及金额
1. 计提商誉减值准备概况
（1）商誉减值准备的确认标准、计提方法
合并形成的商誉，公司至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：
首先，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；其次抵减资产组或资产组组合中其他资产的账面价值。
（2）商誉减值准备
单位：元
| 被投资单位名称或 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 形成商誉的事项 | 计提 | 其他 | 处置 | 其他 | ||
| 苏州波发特电子科技有限公司 | 19,387,411.75 | 549,171,891.55 | - | - | - | 568,559,303.30 |
| 合计 | 19,387,411.75 | 549,171,891.55 | - | - | - | 568,559,303.30 |
（3）商誉形成情况
2017年12月，公司经中国证监会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）核准实施重大资产重组，公司向苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为“苏州波发特电子科技有限公司”，以下简称“波发特”）全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有波发特100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。在完成收购波发特后，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，公司因本次重组形成商誉568,559,303.30元。
（4）以前年度计提商誉减值准备情况
鉴于，一是受新冠疫情影响，波发特2020年一季度开工率不足，而生产、管理等成本却增加；二是受海外新冠疫情扩散的影响，波发特全年产品出口未达预期；三是2020年度国内5G基站建设未达预期。上述因素导致波发特2020年度经营业绩同比下降，不及预期，波发特资产组（包含商誉）出现减值迹象。
为真实反映公司的资产价值和财务状况，公司以2020年12月31日为评估基准日，对波发特资产组（包含商誉）进行了商誉减值测试。经评估，公司对本次重组所形成的商誉计提了19,387,411.75元的商誉减值准备，并计入2020年度当期损益。此次计提商誉减值准备后的商誉余额为549,171,891.55元。
上述计提商誉减值准备事项已经公司2020年年度股东大会审议通过，具体详见公司于2021年4月27日在指定信息披露媒体上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-019）等有关公告。
（5）本次计提商誉减值准备情况
报告期内，国内 5G 基站建设未达预期，市场对全资子公司波发特移动通信设备产品（射频器件、天线等）的需求下降，导致其移动通信设备产品收入大
幅下滑；同时叠加成本增加，行业竞争加剧，产品价格下降，导致毛利率下降。鉴于，波发特经营业绩同比大幅下降，且与预期偏差程度较大，根据有关规定，公司于2021年第三季度报告对因并购波发特所形成的商誉进行了减值测试。经测试相关资产组的可收回金额低于其账面价值，基于谨慎性原则，公司于2021年第三季度报告计提了549,171,891.55元的商誉减值准备金额，该商誉减值准备金额已计入当期损益。
（6）本次商誉减值测试的资产组可收回金额的计算过程
资产组认定：公司以存在商誉的波发特整体作为资产组组合进行商誉减值测试。期末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。公司在对波发特资产组（包含商誉）进行减值测试时，按以下步骤处理：
首先，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；其次抵减资产组或资产组组合中其他资产的账面价值。
| 项目 | 金额（元） |
| 不包含商誉的资产组账面价值① | 367,552,446.73 |
| 归属于母公司股东的商誉账面余额② | 568,559,303.30 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉账面余额③ | 25,915,354.98 |
| 整体商誉账面余额④=②+③ | 594,474,658.28 |
| 包含整体商誉的资产组账面余额⑤=①＋④ | 962,027,105.01 |
| 资产组可回收金额（预计未来现金流量的现值）⑥ | 365,110,000.00 |
| 减值损失金额⑦=⑤－⑥ | 596,917,105.01 |
| 应计提商誉减值准备金额⑧ | 594,474,658.28 |
| 归属于母公司股东的商誉减值准备金额⑨ | 568,559,303.30 |
| 项目 | 金额（元） |
| 母公司股东商誉以前年度已计提减值准备金额⑩ | 19,387,411.75 |
| 母公司股东商誉本期需要计提的减值准备金额?=⑨－⑩ | 549,171,891.55 |
本次商誉减值测试所认定资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。
2. 计提存货跌价准备概况
（1）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③ 存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④ 资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（2）存货跌价准备
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 6,841,332.09 | 1,773,043.68 | - | 34,941.85 | - | 8,579,433.92 |
| 在产品 | 7,302,579.80 | 4,499,031.16 | - | 17,637.29 | - | 11,783,973.67 |
| 库存商品 | 15,670,056.35 | 22,345,554.43 | - | 3,596,916.33 | - | 34,418,694.45 |
| 合计 | 29,813,968.24 | 28,617,629.27 | - | 3,649,495.47 | - | 54,782,102.04 |
3. 计提固定资产减值准备概况
（1）固定资产的减值测试方法
资产负债表日，判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（2）固定资产减值准备
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 固定资产 | - | 2,442,446.73 | - | - | - | 2,442,446.73 |
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 合计 | - | 2,442,446.73 | - | - | - | 2,442,446.73 |
4. 计提坏账准备概况
（1）坏账准备的计提方法
资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款、应收融资款及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产、及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收票据确定组合的依据如下：
应收票据组合1 银行承兑汇票
应收票据组合2 商业承兑汇票对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合1 应收合并范围内关联方客户应收账款组合2 应收其他客户对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
其他应收款确定组合的依据如下：
其他应收款组合1 应收合并范围内关联方款项其他应收款组合2 应收其他款项其他应收款组合3 应收利息其他应收款组合4 应收股利对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（2）坏账准备
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 转销 | 核销 | |||
| 应收票据坏账准备 | 700,628.89 | 6,661,036.84 | - | - | 7,361,665.73 |
| 应收账款坏账准备 | 10,744,800.60 | 2,357,664.75 | - | - | 13,102,465.35 |
| 项目 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 转销 | 核销 | |||
| 其他应收款坏账准备 | 3,881,254.55 | -337,626.59 | - | - | 3,543,627.96 |
| 合计 | 15,326,684.04 | 8,681,075.00 | - | - | 24,007,759.04 |
二、本次计提资产减值准备的合理性说明及对公司的影响
（一）合理性说明
2022年4月28日，公司召开了第四届董事会第二次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，董事会认为：
本次计提资产减值准备事项是公司基于会计谨慎性原则作出的合理判断；本次计提资产减值准备后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等有关规定。
（二）对公司的影响
公司本次计提资产减值准备588,913,042.55元，转销资产减值准备3,649,495.47元，核销0元，合计减少公司2021年度利润总额585,263,547.08元；考虑所得税影响后，相应减少2021年度归属于母公司所有者的净利润584,761,043.15元，减少2021年归属于母公司所有者权益584,761,043.15元，有关事项将在公司2021年年度报告中反映。
三、独立董事的独立意见
经审核，独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项是基于会计谨慎性原则作出的合理判断，本次计提资产减值准备事项后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等有关规定；不存在损害公司及股东权益的情形，且该事项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。
四、监事会意见
2022年4月28日，公司召开了第四届监事会第二次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项是基于会计谨慎性原则作出的合理判断，本次计提资产减值准备事项后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等有关规定。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
五、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；
3. 苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见。
| 苏州市世嘉科技股份有限公司 |
| 董事会 |
| 二〇二二年四月二十九日 |