苏州市世嘉科技股份有限公司
投资管理制度
第一章 总 则第一条 为加强苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为。包括：
（一）股权投资（含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入，以及收购房地产开发项目、资产经营项目等经营性投资）；
（二）金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）；
（三）固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）；
（四）有关法律法规或《公司章程》规定的其他对外投资方式。
第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司或公司控制的其他企业发生的对外投资行为。公司控股子公司发生的对外投资行为视同公司行为，其审议程序和信息披露义务适用于本制度的有关规定。
第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。
第二章 对外投资的审议程序与信息披露第五条 公司的对外投资要按照有关法律法规、《公司章程》的规定经合法程序审议通过，重大对外投资必须经董事会或股东大会批准，并及时披露。但股东大会或董事会授权的除外。第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过后，提请公司股东大会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当提交公司董事会审议，并及时披露；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交公司董事会审议，并及时披露。
公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当经公司董事会审议通过后，提请公司股东大会审议，并及时披露。
第九条 公司对外投资低于第六条所规定标准的投资事项由总经理经总经理办公会议讨论通过后决定。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第十条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东大会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。
第十一条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。
第十二条 公司应根据有关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。
第十三条 公司应加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。
第三章 对外投资的可行性研究、评估与决策
第十四条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人
员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。第十五条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。第十六条 公司可以责成有关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。第十七条 公司对外投资实行集体决策。总经理办公会应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或股东大会，总经理负责组织实施经股东大会或董事会批准的投资方案。公司对外投资决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决策。
第四章 对外投资的执行第十八条 公司应制定对外投资的实施方案，明确出资时间、金额、方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东大会或董事会或其授权人员审核批准。
第十九条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用募集资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。但按有关法律法规、《公司章程》的规定回购公司股份除外，且公司使用信贷资金、募集资金回购公司股份须同时遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规的规定。第二十条 公司有关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。第二十一条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。第二十二条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。第二十三条 公司计划财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、
股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。第二十四条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档，并由证券部负责保管，保管期限为十年以上。
第五章 对外投资的处置第二十五条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东大会、董事会或总经理办公会集体决策。第二十六条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书或证明文件。第二十七条 对长期不运作的投资项目，公司应予以清理，核销债权、债务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书或证明文件妥善保管。
第六章 对外投资的监督检查第二十八条 公司应建立对外投资的监督检查制度，重点检查以下内容：
（一）对外投资业务有关岗位设置及人员配备情况；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
（三）对外投资决策情况；
（四）对外投资执行情况；
（五）对外投资处置情况；
（六）对外投资的财务情况。
第二十九条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第七章 附 则
第三十条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。第三十二条 本制度由董事会负责解释和修订。第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过后生效并施行。
苏州市世嘉科技股份有限公司二〇二二年四月二十九日