苏州市世嘉科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则第一条 为保证苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联人之间的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司进行关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则；
（二）符合公平、公正、公开的原则；
（三）不损害公司及非关联股东的合法权益原则；
（四）关联董事、关联股东回避表决的原则。
第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律法规、《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
第五条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司或公司控制的其他企业发生的关联交易，公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为，其审议程序和信息披露义务适用于本制度。
未经本公司批准，控股子公司不得进行关联交易。如控股子公司拟进行关联交易，应先将方案及有关材料报本公司，在本公司履行相关审议程序并获批准后方可实施。
第二章 关联人与关联交易
第六条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
具有以下情形之一自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 关联关系主要指在财务或经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人，控股股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。第九条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（二十）中国证监会或者深交所认定的其他交易。
第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联交易的审议程序与信息披露第十一条 除本制度第二十条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十二条 除本制度第二十条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过后，提请公司股东大会审议，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。
第十三条 需要提请股东大会审议的关联交易事项，还应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到本制度第十二条规定的标准，但中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议的，应按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》的规定提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，中国证监会、深交所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十六条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）中国证监会、深交所规定的其他情形。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会、深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十六条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会议批准，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。
第十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《公司章程》规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十二条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《公司章程》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）中国证监会、深交所认定的其他情形。
第十九条 公司不得为本制度第六条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条和第十二条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第二十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十一条和第十二条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定执行。
第二十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十一条和第十二条的规定。
第二十四条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十一条和第十二条的规定。
第二十五条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十一条和第十二条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十六条 公司与关联人发生本制度第九条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十一条和第十二条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十一条和第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度第十一条和第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条和第十二条的规定。
第二十九条 独立董事应对公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易发表独立意见。
第三十条 公司可以聘请独立财务顾问就需要股东大会审议的关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第三十一条 监事会应对需要董事会或者股东大会审议的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表意见。
第三十二条 董事会对关联交易作出决议时，至少需要审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人或者其他组织营业执照、自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十三条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核本制度第三十二条所列文件外，还需要审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的独立意见；
（二）监事会就该等交易所作决议。
第三十四条 股东大会、董事会、总经理办公会议依据《公司章程》等有关规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第三十五条 需要董事会或者股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或者股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或者股东大会的事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行审议程序，对该等关联交易予以确认。
第三十六条 关联交易未按有关法律法规、《公司章程》以及本制度的规定程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第三十七条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第三十八条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由公司证券部负责保管，保管期限为十年以上。
第四章 附 则第三十九条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。第四十条 本制度所称“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过后生效并施行。
苏州市世嘉科技股份有限公司二〇二二年四月二十九日