华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定的要求，华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买陈宝华、张嘉平等持有的苏州波发特通讯技术股份有限公司（已更名为苏州波发特电子科技有限公司，以下简称“波发特”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、核查方式
保荐机构对世嘉科技募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段包括取得募集资金专户银行对账单；查阅募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；查阅募集资金项目相关的设备采购、工程建造等相关合同；将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对；现场观察募集资金项目工程建设情况；对世嘉科技财务负责人、项目建设负责人等进行访谈，询问募集资金使用和项目建设情况。
二、核查情况
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、实际募集资金金额、资金到帐时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）9,592,272股，每股发行价格为人民币22.27元，募集资金总额为人民币213,619,897.44元，扣除各项发行费用合计人民币
18,115,000.00元（不含税17,089,622.64元）后，实际募集资金净额为人民币195,504,897.44元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））审验，并于2018年9月28日出具了会验字[2018]5886号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
2、本年度募集资金使用金额及年末余额
截至2021年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 金 额 |
| 2021年1月1日募集资金净额 | 10,053,771.93 |
| 加：赎回理财产品 | 10,000,000.00 |
| 理财产品收益 | 75,503.75 |
| 利息收入扣除手续费净额 | 28,045.57 |
| 减：直接投入募投项目 | 12,753,547.20 |
| 购买理财产品 | - |
| 节余募集资金补充流动资金 | 7,403,774.05 |
| 2021年12月31日募集资金净额 | - |
注：以上期末余额不含理财金额，包含累计利息收入、理财产品收益净额。
（二）募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合本公司实际情况，公司制定了《苏州市世嘉科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2016年6月13日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。
公司对募集资金实行专户存储，2018年10月15日公司分别与苏州波发特电子科技有限公司、宁波银行股份有限公司苏州独墅湖支行（现已更名为“宁波银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行”）及华林证券股份有限公司签
署了《募集资金专户存储四方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
截至2021年9月30日止，公司使用募集资金完成了“波发特通信基站射频系统扩建项目”一期项目建设。鉴于，一期项目已经建设完毕且投入使用，公司决定将一期项目予以结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。本次节余募集资
金永久补充流动资金后，公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司及苏州波发特电子科技有限公司与华林证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
2021年11月23日，公司办理了上述非公开发行股票募集配套资金专项账户的注销手续，本次注销的募集专户情况如下：
单位：人民币元
| 账户所属人 | 开户银行 | 银行账号 | 备 注 |
| 苏州市世嘉科技股份有限公司 | 宁波银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行 | 75280122000003573 | 销户 |
| 苏州波发特电子科技有限公司 | 75280122000003782 | 销户 |
（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、公司募投项目的资金使用情况
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》使用募集资金，截至2021年12月31日止募集资金实际使用情况详见本核查意见附表。
2、结余募集资金永久补充流动资金的情况说明
公司于2021年11月16日召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于非公开发行股票募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于“波发特通信基站射频系统扩建项目”一期项目已经建设完毕且投入使用，公司决定将一期项目予以结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，本次将节余募集资金永久补充流动资金的金额占本次募集资金净额的
3.79%。
2021年11月23日，公司办理了上述非公开发行股票募集配套资金专项账户的注销手续，在注销上述募集资金专户之前，公司已将上述募集资金专户的节余资金合计740.41万元（含利息收入）划转至公司自有资金账户中，用于永久补充流动资金。
3、募投项目先期投入及置换情况
2021年度，公司无用募集资金置换募投项目先期投入的情况。
4、闲置募集资金购买理财产品的情况
非公开发行股票募集配套资金购买理财产品情况：
5、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
非公开发行股票募集配套资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（四）变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度公司严格按照深圳证券交易所关于募集资金使用及管理的相关规定和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用与存放情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：2021年度，公司的募集配套资金均进行了专户存放和使用，对募集资金使用行为履行了必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
| 序号 | 产品名称 | 受托方 | 产品类型 | 投资金额 （元） | 投资期限 | |
| 起息 日期 | 到期 日期 | |||||
| 1 | 定期存款 | 宁波银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行 | 保本型 | 10,000,000.00 | 2020年11月13日 | 2021年2月13日 |
附表：
2021年度非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 19,550.49 | 本年度投入募集资金总额 | 1,275.35 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 19,091.11 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 支付购买标的资产的现金对价 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 波发特通信基站射频系统扩建项目 | 否 | 24,519.40 | 12,050.49 | 1,275.35 | 11,591.11 | 96.19% | 2021.10.31 | -683.47 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 32,019.40 | 19,550.49 | 1,275.35 | 19,091.11 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | 32,019.40 | 19,550.49 | 1,275.35 | 19,091.11 | -683.47 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 报告期内，国内5G基站建设继续放缓，不及预期，市场对移动通信设备产品（射频器件、天线等）的需求下降，导致全资子公司波发特的收入下降，产能出现富余。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金到位前，根据实际情况，公司以自筹资金对募投项目“支付购买标的资产的现金对价”和“波发特通信基站射频系统扩建项目”进行了先期投入，投入金额为11,416.90万元。在募集资金到位后，公司于2018年10月19日召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。会议同意公司使用非公开发行股票募集配套资金11,416.90万元置换先期投入募投项目同等金额的自筹资金。该募集资金置换工作于2018年度已实施完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2021年9月30日，“波发特通信基站射频系统扩建项目”使用募集资金完成了一期项目建设，一期项目已经建设完毕且投入使用。一期项目计划使用募集资金投资金额为12,050.49万元，已累计使用募集资金11,591.11万元，剩余募集资金余额为740.01万元（实际注销募集专户时节余资金为740.41万元），剩余募集资金余额占本次募集资金净额的3.79%，剩余募集资金主要系部分合同的尾款或质量保证金及前期购买理财产品产生的投资收益。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2021年11月16日召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于非公开发行股票募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于“波发特通信基站射频系统扩建项目”一期项目已经建设完毕且投入使用，公司决定将一期项目予以结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，本次将节余募集资金永久补充流动资金的金额占本次募集资金净额的3.79%。 2021年11月23日，公司办理了上述非公开发行股票募集配套资金专项账户的注销手续，在注销上述募集资金专户之前，公司已将上述募集资金专户的节余资金合计740.41万元（含利息收入）划转至公司自有资金账户中，用于永久补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司募集资金的存放和使用情况不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。 |
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
杨 新 许鹏程
华林证券股份有限公司
2022年 4 月 28 日