证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2022-011
华域汽车系统股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》等的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第十届董事会第四次会议于2022年4月27日以通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。现就上述文件的具体修订情况公告如下：
一、《关于修订<公司章程>的议案》（修订内容见附件1）；
二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》（修订内容见附件2）；
三、《关于修订<董事会议事规则>的议案》（修订内容见附件3）。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会2022年4月29日
附件1：
《公司章程》主要修订条款对照表
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准如下担保事项： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（删除） 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 7.证券监管机构或者本章程规定的其他担保。 （十三）审议公司连续12个月累计购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划； | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准如下担保事项： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3.公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（新增） 4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7.中国证监会、上交所或者本章程规定的其他担保。 （十三）审议批准如下财务资助事项： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4.中国证监会、上交所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。（新增） （十四）审议公司连续12个月累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… 公司有关人员违反本章程及相关公司治理制度规定的审批权限、审议程序违规 |
| 对外提供担保的，公司有权给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。（新增） | |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明确载明网络的表决时间及表决程序。（删除）股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（新增） 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第七十五条 第二款：股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第六款：禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十五条 第二款：股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 第四款：股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。（新增） 第七款：禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外， 公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司连续12个月累计购买、出售资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）公司连续12个月累计购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。（删除） | — |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （十）选举董事长；聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （十）选举董事长、副董事长（如有）；决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据公司总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； |
| 第一百一十七条 董事会应当严格执行本章程或股东大会授予的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十六条 董事会应当严格执行本章程或股东大会授予的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十八条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百一十七条 董事长、副董事长（如有）由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。（新增） |
| — | 第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 |
| 公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。（新增） | |
| 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会上海监管局和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会上海监管局和上交所报送季度财务会计报告。（删除） 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会上海监管局和上交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。 |
| 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
附件2：
《股东大会议事规则》主要修订条款对照表
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准如下担保事项： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（删除） 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 7.证券监管机构或者《公司章程》规定的其他担保。 （十三）审议公司连续12个月累计购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划； | 第十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准如下担保事项： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3.公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（新增） 4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7.中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 （十三）审议批准如下财务资助事项： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4.中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。（新增） （十四）审议公司连续12个月累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； …… 公司有关人员违反《公司章程》及相关公司治理制度规定的审批权限、审议程 |
| 序违规对外提供担保的，公司有权给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。（新增） | |
| 第二十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更）；（删除） （四）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）股权登记时间、地点、登记方式； （六）授权委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（新增） 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（调整） |
| 第三十五条 公司召开股东大会，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十四条 公司召开股东大会，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。（新增） |
| 第二十八条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第三十五条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第四十二条 （第二款）股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第四十四条 （第二款）股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 |
| 第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；…… | 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；…… |
| 第五十一条 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十四条（第四款） 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。（新增） （第七款） 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。（新增） |
| 第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容： …… （第二款）出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 | 第六十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容： …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 |
| 第六十七条 本规则所称公告或通知，是指在国务院证券监督管理机构指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在国务院证券监督管理机构指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在国务院证券监督管理机构指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第六十八条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
| 第六十九条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第七十一条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。 | 第七十一条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准后生效。 |
附件3：
《董事会议事规则》主要修订条款对照表
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。 | 第七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，董事长、副董事长（如有）由全体董事过半数选举产生和罢免。 |
| 第十条 依《公司法》、《证券法》及其他现行有关法律、法规和《公司章程》的规定，由董事会行使的职权包括： （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）选举董事长、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第十条 依据《公司法》、《证券法》及其他现行有关法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，由董事会行使的职权包括： （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助等事项； （九）审议批准一年内累计不超过3000万元的现金或实物捐赠事项；（新增） （十一）选举董事长、副董事长（如有）；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 第十五条 涉及重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所的提案应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会会议讨论。 | 本条删除，内容合并至第三十一条。 |
| 第三十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权： （一）达到披露标准的关联交易应事先由独立董事书面认可；对于重大关联交易，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 第三十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查 |
| 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。 | 或者发表专业意见。 （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。 |
| 第四十八条 （第二款）董事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 | 内容不变，独立设为第五十四条 |