证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2022-063
桂林星辰科技股份有限公司2021年年度股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年4月26日
2.会议召开地点：公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长吕虹先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议召开不需要相关部门批准。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共29人，持有表决权的股份总数59,780,970股，占公司有表决权股份总数的69.7488%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共9人，持有表决权的股份总数2,572,752股，占公司有表决权股份总数的3.0017%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，出席9人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2021年度财务决算报告><2022年度财务预算报告>的议案》
1.议案内容：
公司部分高管列席会议。根据2021年年度公司经营情况和财务状况、2022年经营计划，结合公司2021年财务报表数据，公司编制了《2021年度财务决算报告》和《2022年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：
同意股数59,780,320股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数650股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据2021年年度公司经营情况和财务状况、2022年经营计划，结合公司2021年财务报表数据，公司编制了《2021年度财务决算报告》和《2022年度财务预算报告》。本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
（二）审议通过《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司独立董事就2021年度独立董事工作情况做《2021年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《2021年度独立董事述职报告》（公告编号：2022-014）。
2.议案表决结果：
同意股数59,780,320股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数650股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（三）审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事长代表董事会对公司2021年度公司的运营及治理情况做出具体报告，并对公司 2022 年度董事会的工作做规划。
2.议案表决结果：
同意股数59,780,320股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数650股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事长代表董事会对公司2021年度公司的运营及治理情况做出具体报告，并对公司 2022 年度董事会的工作做规划。本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
（四）审议通过《关于<2021年年度报告及年度报告摘要>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2021年年度报告及年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《2021年年度报告》（公告编号：2022-012）、《2021年年度报告摘要》（公告编号：
2022-013）。
2.议案表决结果：
同意股数59,780,320股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数650股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2021年年度报告及年度报告摘要》。具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《2021年年度报告》（公告编号：2022-012）、《2021年年度报告摘要》（公告编号：
2022-013）。本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
（五）审议通过《关于2021年年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数59,780,320股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数650股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据公司整体发展战略和实际经营情况，同时给投资者以持续回报，遵照中国证监会和北京证券交易所相关规定，拟提出公司2021年度利润分派预案为：
公司目前总股本为85,709,000股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利21,427,250元。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派总额不变，并相应调整分派比例，后续将发布公告说明调整后的分派比例。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《2021年年度权益分派预案公告》（公告编号：2022-015）。本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
（六）审议通过《关于预计2022年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司业务发展及生产经营情况，公司对2022年度发生日常性关联交易情况进行了预计。
具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《关于预计2022年日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-016）。
2.议案表决结果：
同意股数1,093,451股，占本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的99.9406%；反对股数650股，占本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的0.0594%；弃权股数0股，占本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（七）审议通过《关于<2021年度审计报告>的议案》
1.议案内容：
本议案关联股东桂林星辰电力电子有限公司、吕虹、丘斌、马锋、吕爱群、包江华、吴勇强、刘群、吕泽宁、吕斌、张鹏回避表决，关联股东所持有的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《2021年度审计报告》（公告编号：2022-017）。
2.议案表决结果：
同意股数59,780,320股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数650股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《2021年度审计报告》（公告编号：2022-017）。本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
（八）审议通过《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。大信
同意股数59,780,320股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数650股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林星辰科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-018）、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林星辰科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》（公告编号：2022-019）。本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
（九）审议通过《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告>的议
案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林星辰科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林星辰科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（公告编号：2022-020）。
2.议案表决结果：
同意股数59,780,320股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数650股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（十）审议通过《关于拟续聘2022年度审计机构的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计义务所必须的专业人员和执业资格，工作认真尽责，严格依据现行法律对公司进行审计。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度财务审计机构。具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-022）。
2.议案表决结果：
同意股数59,780,320股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数650股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计义务所必须的专业人员和执业资格，工作认真尽责，严格依据现行法律对公司进行审计。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度财务审计机构。具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-022）。本议案不涉及关联交易，无须回避表决
（十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决
公司于2021年11月15日从精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市公司，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《桂林星辰科技股份有限公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《关于拟修订公司章程的公告》（公告编号：2022-023）。
2.议案表决结果：
同意股数59,780,320股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；
反对股数650股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（十二）审议通过《关于<桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案）》进行修订。具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《2021年股权激励计划（草案修订稿）》（公告编号：2022-025）、《关于修订2021年股权激励计划（草案）的说明》（公告编号：2022-026）、《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划相关事项的法律意见书》（公告编号：2022-030）。
2.议案表决结果：
同意股数56,799,875股，占本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的99.9989%；反对股数650股，占本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案）》进行修订。具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《2021年股权激励计划（草案修订稿）》（公告编号：2022-025）、《关于修订2021年股权激励计划（草案）的说明》（公告编号：2022-026）、《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划相关事项的法律意见书》（公告编号：2022-030）。
本议案关联股东刘群、全凤俄、张鹏、郝铁军、温全湛、黄维、胡金意、文岐华、陈厚松、唐立、唐昕、蒋桂香、张翼回避表决，关联股东所持有的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数。
（十三）审议通过《关于认定公司核心员工的议案》
1.议案内容：
本议案关联股东刘群、全凤俄、张鹏、郝铁军、温全湛、黄维、胡金意、文岐华、陈厚松、唐立、唐昕、蒋桂香、张翼回避表决，关联股东所持有的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数。公司董事会拟提名周江为公司核心员工。
同意股数59,780,320股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数650股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（十四）审议通过《关于修订公司各项内部治理制度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司于2021年11月15日从精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市公司，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对各项内部治理制度的相关内容进行修订。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的：《董事会议事规则》（公告编号：2022-031）、《监事会议事规则》（公告编号：2022-032）、《股东大会议事规则》（公告编号：
2022-033）、《独立董事议事规则》（公告编号：2022-034）、《独立董事津贴管理制度》（公告编号：2022-035）、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》（公告编号：2022-036）、《利润分配管理制度》（公告编号：
2022-037）、《承诺管理制度》（公告编号：2022-038）、《内部控制制度》（公告编号：2022-039）、《募集资金管理制度》（公告编号：2022-040）、《对外投资管理制度》（公告编号：2022-041）、《对外担保管理制度》（公告编号：2022-042）、《投资者关系管理制度》（公告编号：2022-043）、《关联交易管理制度》（公告编号：2022-044）、《信息披露管理制度》（公告编号：2022-045）、《累积投票制度实施细则》（公告编号：2022-046）、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》（公告编号：2022-047）、《内部审计制度》（公告编号：
2022-048）、《控股子公司管理制度》（公告编号：2022-049）、《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2022-050）、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理
同意股数59,780,320股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数650股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
制度》（公告编号：2022-051）、《董事会秘书工作制度》（公告编号：2022-052）、《总经理工作细则》（公告编号：2022-053）。本议案不涉及关联交易，无须回避表决
（十五）审议通过《关于变更企业类型及公司注册资本的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决
鉴于公司已于2021年11月15日从全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市公司，根据法律法规以及规范性文件的相关规定，现公司拟将营业执照中公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”（以最终工商审批登记为准）。根据公司2021年股权激励计划限制性股票实际授予结果，最终限制性股票实际登记总量为744,800股，由此公司注册资本以及总股本由人民币84,964,200 元变更为85,709,000元。拟提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记相关事项。
2.议案表决结果：
同意股数59,780,320股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数650股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
鉴于公司已于2021年11月15日从全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市公司，根据法律法规以及规范性文件的相关规定，现公司拟将营业执照中公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”（以最终工商审批登记为准）。根据公司2021年股权激励计划限制性股票实际授予结果，最终限制性股票实际登记总量为744,800股，由此公司注册资本以及总股本由人民币84,964,200 元变更为85,709,000元。拟提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记相关事项。本议案不涉及关联交易，无须回避表决
（十六）审议通过《关于<公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案》
1.议案内容：
同意股数59,780,320股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数650股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平拟定了2022年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案。
具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-056）。本议案不涉及关联交易，无须回避表决
（十七）审议通过《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司监事会主席就2021年度监事会工作情况做《2021年度监事会工作报告》。
2.议案表决结果：
同意股数59,780,320股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数650股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司监事会主席就2021年度监事会工作情况做《2021年度监事会工作报告》。本议案不涉及关联交易，无须回避表决
（十八）审议通过《关于拟修改经营范围暨修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决
为更好地满足公司业务发展需要，并结合公司发展战略，拟对公司经营范围进行修改，拟将公司经营范围修改为：
公司经营范围：伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电机制造；通用
同意股数59,780,320股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对股数650股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；汽车零部件及配件制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；软件开发；软件销售；电机及其控制系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容详见公司于2022年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《关于拟变更公司经营范围暨修订公司章程公告》（公告编号：2022-061）。本议案不涉及关联交易，无须回避表决
（十九）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
本议案不涉及关联交易，无须回避表决议案序号
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| （五） | 《关于2021年年度权益分派预案的议案》 | 4,252,615 | 99.9847% | 650 | 0.0153% | 0 | 0% |
| （六） | 《关于预计2022年日常性关联交易的议案》 | 860,451 | 99.9245% | 650 | 0.0755% | 0 | 0% |
| （九） | 《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告>的议案》 | 4,252,615 | 99.9847% | 650 | 0.0153% | 0 | 0% |
| （十二） | 《关于<桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）>的议案》 | 1,548,370 | 99.9580% | 650 | 0.0420% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市汉坤（深圳）律师事务所
（二）律师姓名：唐江华、陈子宏
（三）结论性意见
四、备查文件目录
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。《桂林星辰科技股份有限公司2021年年度股东大会会议决议》
桂林星辰科技股份有限公司
董事会2022年4月28日