新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）关联交易
行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）等规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积
极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露
应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<
年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披
露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子
公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此
而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%
以上股份的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。
第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可
能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资
比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
等。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报
告。
第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新
公司关联人名单及关联关系信息。
第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十五条 公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）的
关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十八条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元）的
关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十九条 关联交易决策程序:
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事
会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员
提供借款；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元）至 3000
万元之间的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，
还应当提交董事会和股东大会审议：
1、交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3000 万元以上（含 3000 万元）的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当
提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评
估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估；
2、公司为关联人提供担保。
（四）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东大会审议，
应由公司总裁办公会审议批准后实施。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用第十七条、第十八条和第十九条项的规定。
第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十七条、第十
八条和第十九条项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公
司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适
用第十七条、第十八条和第十九条项的规定。
第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生
额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条项的规定。
第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、第十八条和第十九条项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可
意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事
会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
