中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的
核查意见
中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司（以下统称“保荐机构”）作为泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”或“公司”）2016年度非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等法律、法规和规范性文件的要求，对泸州老窖2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
2016年5月16日，泸州老窖召开第八届董事会八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》等议案。
2016年8月1日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具“川国资产权[2016]49号”《四川省政府国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意泸州老窖非公开发行股票方案。
2016年9月13日，泸州老窖召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。
2017年7月13日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可[2017]1218号”《关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准泸州老窖非公
开发行不超过149,253,731股新股。
公司于2017年8月非公开发行股票62,500,000股，发行价格为48.00元/股，募集资金总额为3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用47,265,000.00元，实际募集资金金额2,952,735,000.00元；加上承销费用和验资费用可抵扣的增值税进项税2,675,377.36元，募集资金净额为2,955,410,377.36元。2017年8月23日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前述非公开发行股票募集资金（以下简称“本次募集资金”）到账事项出具了“川华信（2017）68号”《验资报告》，确认本次募集资金到账。
（二）2021年度募集资金使用情况及结余情况
1、2021年度募集资金使用情况及结余情况
单位：元
| 项目 | 2021年度发生额及余额 |
| 本次募集资金年初余额 | 41,080.15 |
| 加：募集资金本年到账金额 | |
| 加：募集资金本年银行利息收入 | 212,313.37 |
| 减：募集资金本年使用金额 | 252,795.44 |
| 减：募集资金本年银行手续费支出 | 598.08 |
| 本次募集资金年末余额 | 0.00 |
2、募集资金累计使用与结余情况
截至2021年12月31日，公司本次募集资金累计使用及结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 本次募集资金账户发生情况 |
| 募集资金到账金额 | 2,953,035,000.00 |
| 减：支付募集资金到账验资费用 | 300,000.00 |
| 减：募投酿酒工程技改项目（一期工程）累计支出 | 3,094,582,873.12 |
| 减：募投补充流动资金累计支出 | 4.19 |
| 减：用于偿还银行贷款累计支出 | |
| 减：募集资金银行手续费累计支出 | 14,410.28 |
| 加：募集资金银行利息累计收入 | 141,862,287.59 |
| 募集资金账户期末余额 | 0.00 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，泸州老窖根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》，对本次募集资金进行专户储存管理。
本次募集资金到位后，泸州老窖与保荐机构、开户银行签订了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。为保证募集资金投资项目顺利实施，泸州老窖已完成了全部实际募集资金及相应利息（实际以注资实施日计）向募投项目实施主体泸州老窖酿酒有限责任公司（以下简称“酿酒公司”）增资的相关工作。鉴于原专户将不再使用，为方便公司账户管理，公司已办理完毕在开户银行的原专户注销手续，公司与开户银行、保荐机构签订的《非公开发行股票三方监管协议》相应终止；泸州老窖及酿酒公司、保荐机构、开户银行重新签订了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。
本次募集资金到位前，公司通过自筹资金提前实施了酿酒工程技改项目（一期工程）。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月14日出具了“川华信专（2017）534号”《泸州老窖股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》，对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核。经公司第八届董事会二十四次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金总额为581,774,996.30元。
经公司第八届董事会二十四次会议审议通过，同意公司（包括本次募投项目实施主体全资子公司酿酒公司）使用不超过人民币11亿元的闲置募集资金购买结构性存款产品，在上述额度内资金可滚动使用，产品期限均不超过12个月。监事会和独立董事对上述事项均发表了同意意见，保荐机构对上述事项发表了无异议的核查意见。
经公司第九届董事会五次会议审议通过，同意公司（包括本次募投项目实施主体全资子公司酿酒公司）使用不超过人民币15亿元的闲置募集资金购买结构性存款产品，在上述额度内资金可滚动使用，产品期限均不超过12个月。监事会和独立董事对上述事项均发表了同意意见，保荐机构对上述事项发表了无异议的核查意见。
三、2021年度募集资金的实际使用情况
公司本次实际募集资金金额2,952,735,000.00元，2021年度实际使用情况见“一、募集资金基本情况/（二）2021年度募集资金使用情况及结余情况”及附表《非公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况对照表》。
本次募集资金投资项目酿酒工程技改项目（一期工程）建设完毕后，酿酒公司根据公司《募集资金使用管理办法》以及其时有效的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定将募集资金账户中的结余募集资金（包括利息收入）4.19元转入一般结算账户用于永久性补充流动资金。
截至2021年12月31日，公司累计使用本次募集资金（包括利息收入）3,094,582,873.12元用于酿酒工程技改项目（一期工程），结余募集资金（包括利息收入）4.19元用于永久性补充流动资金；公司本次募集资金已全部使用完毕，并办理完成了募集资金专户的销户手续。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2021年12月31日，公司本次募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
六、会计师对公司募集资金存放和使用情况报告的鉴证意见
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行鉴证并出具了“川华信专（2022）第0204号”《泸州老窖股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，认为公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）及深圳证券交易所的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构对泸州老窖募集资金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情
况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了相关三会文件、审阅了泸州老窖募集资金使用情况专项报告、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单、募集资金专户销户资料等资料；与公司相关人员沟通交流。
经核查，保荐机构认为，泸州老窖2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等法律、法规和规范性文件的要求，对本次募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形。
（以下无正文）
附表：非公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 实际募集资金金额： | 295,273.50 | 已累计使用募集资金总额： | 309,458.29 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 本报告期内变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 2016年度： | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 2017年度： | 59,314.60 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例： | 0.00 | 2018年度： | 78,712.87 | |||||||
| 2019年度： | 120,199.79 | |||||||||
| 2020年度： | 51,205.75 | |||||||||
| 2021年度： | 25.28 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | 酿酒工程技改项目（一期工程） | |||||||||
| 否 | 295,273.50 | 295,273.50 | 25.28 | 309,458.29 | 104.80 | 2020年12月 | 注2 | 注2 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 295,273.50 | 295,273.50 | 25.28 | 309,458.29 | ||||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 未达到预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年11月30日，公司召开第八届董事会二十四次会议、第八届监事会十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用募集资金置换已预先投入的自筹资金581,774,996.30元。公司独立董事发表了同意的独立意见。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次以自筹资金预先投入募投项目的事项予以确认，并于2017年11月14日出具了“川华信专（2017）534号”《专项报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金永久补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本次募集资金投资项目酿酒工程技改项目（一期工程）已完工，结余募集资金（包括利息收入）4.19元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2021年7月22日，酿酒公司将本次募集资金账户中全部的结余募集资金（包括利息收入）4.19元转入一般结算账户，用于永久性补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或 | 不适用 |
注1：本次募集资金投资项目酿酒工程技改项目（一期工程）已完工；截至2021年12月31日，累计投入金额与募集资金承诺投资总额的差异系银行存款利息收入减去银行手续费的净额。
注2：酿酒工程技改项目（一期工程）实现的经济效益无法单独核算。
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
刘之阳 余 燕
中国国际金融股份有限公司
2022年4月28日
（本页无正文，为华西证券股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
万家友 王宇翔
华西证券股份有限公司
2022年4月28日