关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限
公司的年报问询函
创业板年报问询函【2022】第 167 号
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2021年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.年报显示，因2020年度经审计的净资产为负值，公司股票被实施退市风险警示；2021年度你公司实现营业收入10.35亿元，营业收入扣除项合计51.5万元；归属于上市公司股东的净利润2.30亿元，扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）-1.06亿元；期末归属于母公司所有者权益合计3392.6万元，所有者权益合计4305.2万元，并申请撤销退市风险警示。请你公司：
（1）根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查说明公司是否存在其他应当予以扣除的项目。
（2）结合破产重整执行情况，详细说明上述破产重整的会计处理具体过程及依据，相关会计处理对2021年公司收益、净利润及净资产的影响，以及确认重整收益等相关科目的合理性、合规性，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
（3）详细说明公司在主营业务持续亏损的情况下，各项资产减值准备计提包括但不限于固定资产、在建工程和无形资产等是否存在
重大减值风险，相关资产减值准备计提情况及其是否合理、充分。
（4）结合对上述问题的回复以及收入、成本、费用确认的准确性、预计负债计提的充分性、非经常性损益确认的合规性等，说明年末净资产金额是否准确，是否存在年末净资产为负的情况。
（5）根据《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第十章的规定，逐项自查公司是否存在规避《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.10条终止上市情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
2.年报显示，2020年你公司由于最近三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，被实施其他风险警示。2021年你公司实现营业收入10.35亿元，归属于上市公司股东的净利润2.30亿元，你公司认为公司的成长能力正在恢复，重整完成后，公司将逐步改善经营能力，重回良性、稳健发展轨道，公司与持续经营能力相关的重大不确定性已消除并申请撤销其他风险警示。请你公司：
（1）结合公司所处行业情况、业务发展情况、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力、潜在纠纷及损失情况、资产权利受限情况、主要子公司经营情况等，说明近三年扣非后净利润持续为负的原因，与同行业公司是否存在较大差异。
（2）结合公司目前经营情况、重整后业务发展规划及改善经营能力的具体措施及预期效果等量化分析公司认为“成长能力正在恢复，重整完成后，公司将逐步改善经营能力”的依据及合理性，并据此判
断公司持续经营能力不确定性消除的充分性及其合理性，作出上述判断是否审慎合理。
（3）根据《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第九章的规定，逐项自查公司是否存在规避被实施其他风险警示的情形。请年审会计师进一步核查并详细分析说明认定公司持续经营不确定性依据消除的具体证据、已履行的具体程序以及相关依据，谨慎发表明确意见。
3.你公司子公司天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“天津迪思”）2021年度期末净资产-1.68亿元，2021年营业收入10.3亿元，净利润-2.94亿元。此外，年报显示，2021年度天津迪思未计提商誉减值。请你公司：
（1）说明天津迪思2021年期末净资产为负且发生较大亏损的具体原因，并请结合天津迪思主营业务和发展战略等说明拟采取的改善天津迪思经营业绩的措施。
（2）补充说明本年度对天津迪思商誉减值测试的全部测试过程，包括测试的主要程序、收入预测、成本费用预测、未来现金流预测的具体参数及预测依据，请列示2021年减值测试所涉参数与2020年的差异，并说明是否存在差异，如存在差异，请说明具体理由及合理性。
（3）结合上述事项及资产减值迹象，说明报告期内未对天津迪思计提商誉减值准备的具体原因及相关依据，前期减值准备计提是否充分，是否存在利用商誉减值调节利润的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
4.年报显示，你公司2021年期末预付款项1790.5万元，较去年增加447.2%。请你公司：
（1）结合公司经营情况及同行业公司情况，说明预付款项大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在无商业实质的往来项目。
（2）补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，并说明上述预付对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系，是否按照合同约定付款、截至回函日的结转情况，是否存在资金占用或财务资助的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5.年报显示，你公司2021年期末货币资金为1697.9万元，其中1106.9万元因担保诉讼受司法冻结，使用权受到限制。请你公司：
（1）补充说明货币资金与受限资金的具体明细组成，并自查说明受限资金是否包含所有冻结资金，核实受限资金披露的完整性。
（2）量化具体分析上述资金冻结对公司开发能力、偿债能力、持续经营能力的影响，并结合现金流状况、营运资金需求、还款安排等方面，说明你公司是否存在短期偿债风险，以及拟采取的解决措施。请年审会计师核查并发表明确意见。
6.年报显示，你公司2021年研发费用为0，研发人员数量为0。请你公司结合研发项目具体模式，现有研发项目进度及研发人员的聘任情况，并对比同行业上市公司的研发模式，说明2021年未发生研发费用且研发人员数量为0的原因及合理性，无研发投入是否对公司
核心竞争力、持续经营能力等造成重大影响，未来拟采取的措施并充分提示风险。
7. 2021年11月15日，你公司披露《关于确定重整投资人暨签订重整投资协议的公告》，其中经营方案中称，你公司继续打造以娱乐社会化内容和营销大数据为支撑的全球化数字化全域营销传播集团，积极与字节跳动、头条系等公司合作进行电商代运营、数字化整合营销平台等业务。请你公司：
（1）结合公司目前的具体主业情况和经营情况，详细说明经营方案的执行进展和效果。
（2）说明你公司是否与字节跳动、头条系等公司开展合作，如有，
说明截至目前的进展情况及对业绩的影响，并说明相关合作是否具有不确定性，并充分提示风险。 8.年报显示，2021年12月28日，公司实施了资本公积金转增股本，以公司总股本671,386,420为股基数，按每10股转增约3.8股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增255,161,923股，上述股份于2021年12月29日登记至破产企业财产处置专用账户。请你公司补充说明公司破产企业财产处置专用账户持有公司股份的具体划转对象及划转时间安排，截至回函日，该证券账户仍剩余的具体股数，并结合公司重整计划，详细说明尚未完成股份划转的原因及合理性，是否存在实质障碍。请律师对上述问题进行核查并发表明确意见
9. 2022年1月24日，你公司披露了《2021年度业绩预告》,预
计2021年期末归属于上市公司股东的所有者权益6,693.9万元至1亿元。但年报显示，经审计的归属于母公司所有者权益合计3392.6万元。请你公司详细说明导致业绩预告与年报产生较大差异的原因及合理性，并说明公司2022年1月24日披露《2021年度业绩预告》时是否与年审机构进行沟通、未在预告当时考虑上述相关情况的原因及合理性。请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年4月28日