证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2022-051
广脉科技股份有限公司
回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于2022年4月27日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，同意7票，反对0票，弃票0票。独立董事发表了同意的独立意见。
根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》及《公司章程》相关规定，回购股份用于股权激励的，回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后无须提交股东大会审议。故上述议案无须提交股东大会审议。
二、 回购用途及目的
本次回购股份主要用于√实施股权激励 □实施员工持股计划 □注销并减少注册资本
□转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
□维护公司价值及股东权益所必需 。
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为完善公司激励机制，促进公司可持续发展，在综合考虑公司的经营状况、财务状况等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励。
三、 回购方式
本次回购方式为竞价方式回购。
四、 回购价格、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过12.50元/股，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为8.47元/股，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0）/（1+n）
其中：P0为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
五、 拟回购数量、资金总额及资金来源
本次拟回购股份数量不少于750,000股，不超过1,500,000股，占公司目前总股本的比例为0.90%-1.81%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为937.50万-1,875.00万，资金来源为自有资金。
具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、 回购实施期限
（一）
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过
12个月。
（二）
公司在下列期间不得实施回购：
1.
定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内；
2.
自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3.
中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
（三）
回购实施期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。
七、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：
| 类别 | 回购实施前 | 回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 48,450,128 | 58.37% | 48,450,128 | 58.37% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 34,549,872 | 41.63% | 33,049,872 | 39.82% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0.00% | 1,500,000 | 1.81% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 0 | 0.00% | 1,500,000 | 1.81% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 总计 | 83,000,000 | 100.00% | 83,000,000 | 100.00% |
如按本次回购数量下限计算，公司股权结构变动情况为：
| 类别 | 回购实施前 | 回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 48,450,128 | 58.37% | 48,450,128 | 58.37% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 34,549,872 | 41.63% | 33,799,872 | 40.72% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0.00% | 750,000 | 0.91% |
| ——用于股权激励或员 | 0 | 0.00% | 750,000 | 0.91% |
| 工持股计划等 | ||||
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 总计 | 83,000,000 | 100.00% | 83,000,000 | 100.00% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2022年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
如拟用于股权激励、员工持股计划的股份、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等情形的股份后续全部注销，公司股权结构变动情况为：
| 类别 | 达到数量上限 | 达到数量下限 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 48,450,128 | 59.45% | 48,450,128 | 58.91% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 33,049,872 | 40.55% | 33,799,872 | 41.09% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 总计 | 81,500,000 | 100.00% | 82,250,000 | 100.00% |
八、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维
持上市地位影响的分析
截至2021年12月31日，公司总资产53,395.75万元，归属于上市公司股东的净资产25,189.97万元，货币资金余额14,840.29万元，未分配利润7,361.72万元，资产负债率52.58%，归属于上市公司股东的每股净资产3.03元。按照2021年12月末的财务数据测算，回购资金上限金额占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别为3.51%和7.44%。公司财务状况良好，偿债能力较强，货币资金充裕，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。
根据目前财务状况，综合考虑公司的盈利能力和发展情况，公司管理层认为，本次回购不会对公司的财务状况、债务履行能力、持续经营能力产生重大不利影响。本次回购实施完成后，公司控制权不会发生变化，公司的股权分布仍然符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
九、 回购股份的后续处理
公司回购的股份将全部用于实施股权激励计划。本次回购股份实施完毕，公司将及时披露回购结果公告。若已回购股份未按照披露的用途处理，将按照《公司法》、中国证监会和北京证券交易所的相关规定办理。
十、 公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
十一、 公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证券
交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
十二、 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人回购期间减持计划情况
截至第三届董事会第三次会议决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东暂无在回购期间的减持计划。若前述人员未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
十三、 回购方案的不确定性风险
在无法实施或只能部分实施，以及已回购的股份无法全部授出的风险。若公司已回购的股份无法全部授出，公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理。
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（四）本次回购股份可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险等。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
十四、 备查文件
（一）《广脉科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；
（二）《广脉科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
广脉科技股份有限公司
董事会2022年4月28日