黑龙江交通发展股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则第一条 为加强公司内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列内容：
（一）股权投资，指以法人地位对其他法人的投资活动，包括但不限于对境内外设立全资、控股、参股企业及对其追加投资，以及受让股权、收购兼并、合资合作、对非出资企业新增投资等；
（二）1000万元（含）以上的固定资产投资，包括在基本建设、技术改造、科技研发、信息化建设过程中形成的固定资产；
（三）金融投资，包括证券投资、期货投资、保险产品投资、金融衍生品投资、委托理财等；
（四）无形资产投资，包括购买专利权、商标权、非专
利技术、土地使用权等投资活动。
（五）债权投资、资产重组等其他活动。
第三条 公司投资应遵循下列原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定，符合国家产业政策。
（二）符合公司发展战略和规划要求，合理配置公司资源，创造良好经济效益。
（三）注重风险，保证资金的运行安全，必须进行风险评估分析，制定相应的防范措施及方案。
（四）投资规模应当与公司资产经营规模、经营效益、资产负债水平和实际的筹融资能力相适应；
（五）对于存在历史经营数据的项目，最近三个会计年度加权平均净资产收益率原则上不低于6%且不低于公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率。
（六）财务内部收益率不低于行业良好值（原则上不低于6%）。
（七）投资报酬率原则上不低于8%。
（八）增强竞争能力，促进可持续发展。
第四条 本制度适用于公司的所有投资行为，公司拥有实际控制权的企业原则上不允许对外投资，如确有需要，须
经公司投资决策机构授权后参照本制度实施。
第二章 组织管理机构及职责第五条 公司重大投资事项必须经党委研究讨论后，再由公司投资决策机构作出决定。
第六条 公司总经理办公会、董事会、股东大会是公司投资项目的决策机构。
第七条 公司经营层负责统筹落实投资项目，指定投资发展部或成立投资项目工作组负责投资的组织实施与管理，相关部室按照部室职责，分别负责相应的投资管理事项。
第三章 投资决策权限
第八条 公司投资实行专业管理和逐级审批制度。
第九条 公司投资决策机构依照法律法规、《公司章程》和有关治理制度的规定在各自权限范围内，对公司投资做出决策。
第四章 投资管理
第十条 公司对投资的管理主要包括立项、论证、决策、实施、人事、后评价及跟踪、退出等管理内容。
第十一条 立项管理。公司投资发展部根据公司战略规划及年度经营计划，收集筛选投资项目，编制《立项申请书》报公司总经理办公会申请立项。
《立项申请书》原则上包括但不限于以下内容：
（一）项目来源和背景。
（二）项目是否符合国家法律法规、符合国家及省产业政策，国有资本定位及公司发展战略。
（三）行业趋势、市场需求、政策环境的初步分析判断，以及主要竞争对手初步分析。
（四）项目所需资源、技术以及人才等条件的初步分析判断。
（五）投资方式、投资额的估算及资金筹措和使用计划的初步设想。
（六）与其他法人（或自然人）合作形式、方法与步骤的意向，合作方初步资信调查。
（七）商业模式、盈利模式。
（八）经济效益与经营风险的初步分析。
（九）初步工作计划及进度时间安排。
第十二条 论证管理。立项后，投资发展部组织对拟投资项目开展必要的论证调研，主要包括尽职调查和可行性分析。公司相关部室应根据投资项目实际情况进行研究并提出建议。公司根据项目具体情况聘请相关第三方机构出具相关报告，必要时，可组织部室联合论证和专家联合论证。
第十三条 决策管理。投资发展部在完成调研论证后，编制《投资建议书》与《投资协议草案》，报公司投资决策机构审议、批准。对于重大投资事项必须经党委会前置审议，对于董事会审议事项，董事会战略委员会应事先进行研究并
提出建议。
《投资建议书》原则上包括但不限于以下内容：
（一）项目来源和背景及项目论证过程说明。
（二）项目是否符合国家法律法规、符合国家和省产业政策及国有经济布局、公司发展战略以及行业趋势、市场需求、政策环境等。
（三）项目所需资源、人才以及技术等条件的分析判断。
（四）投资概算、资金计划及经济效益、社会效益分析。
（五）与其他法人（或自然人）合作形式、方法与步骤。
（六）风险分析判断及风险防范方案。
（七）聘请第三方机构的，列示第三方报告摘要。
（八）下一步工作计划及其他需要说明的事项。
《投资建议书》可包括下列附件：
1.立项批准文件
2.《尽职调查报告》（收购兼并项目需包括财务、法律、业务等全方位事项）。
3.《可行性研究报告》。
4.《评估咨询报告》。
5.《法律意见书》。
6.《投资协议书草案》。
7．其他必要资料。
第十四条 实施管理。投资项目经公司投资决策机构审议批准后即进入实施阶段。公司经营层根据投资项目实际情况确定具体实施单位。投资发展部做好相关协调配合工作。
投资项目实施单位应及时制定相关的实施方案和资金安排计划，保障投资项目的顺利实施。定期公示项目的实施推进情况，保障项目的有序推进。
发生下列情况的，项目实施单位应及时评估影响程度，并于3个工作日内书面报送公司投资发展部。投资发展部应当会同项目实施单位、其他相应管理部室，拟定应对措施并报总经理办公会研究，由总经理办公会做出是否暂停投资的决定。
（一）投资规模发生超计划 5%（含）调整的。
（二）股权结构发生变化的。
（三）合作方不能履约的。
（四）发现合作方有重大或有事项或未决诉讼，可能影响项目本身的。
（五）法律法规及资源情况发生重大变化的。
（六）其他影响项目实施的事项。
发生下列情况的，项目实施单位应当立即暂停投资并书面报送公司投资发展部。投资发展部应当会同项目实施单位、其他相应管理部室，拟定应对措施，报请项目决策机构做出是否终止投资的决定。
（一）项目所在地法律法规或社会环境发生重大变化，导致项目失去合法性、合理性的。
（二）投资规模或投资额超过原计划的 10%调整，或超出企业承受能力、严重影响项目进展的。
（三）资金来源发生重大变化，导致项目资金缺口的。
（四）股权结构发生重大变化，导致项目控制权转移的。
（五）合作方违约，严重损害出资人利益的。
（六）其他严重影响项目进行的事项。
公司决策机构做出终止投资的项目，项目实施单位应当立即停止投资工作，并会同有关方面做好善后工作。如该项目具备重新启动的条件，必须重新履行立项、论证、决策程序。
第十五条 人事管理。公司根据投资项目的具体情况，向项目公司派出董事、监事，或相应的经营管理人员，参与和影响项目公司的运营决策。
投资发展部可推荐派出人员，并协助监督考核派出人员的履职情况。派出人员应掌握项目公司的信息，及时向公司汇报项目公司的情况，年底须提交年度述职报告，接受公司管理。
第十六条 后评价及跟踪管理。投资发展部应在投资完成（工商变更登记完成日为起点日）一个完整运营年度后，三个完整运营年度内，对项目公司进行后评价。投资后评价
主要目的是检验是否达到预期投资目标，分析总结投资过程中的经验教训，梳理存在的问题，提出解决的措施和建议，编写后评价报告。
投资发展部应对投资项目进行日常跟踪管理，及时掌握并报告投资项目的进展情况。
第十七条 退出管理。投资发展部应综合分析项目运行情况，结合投资后评价报告和跟踪管理情况，向公司提出项目退出建议及计划，经公司投资决策机构审议批准后，组织实施。
投资项目可采用下列退出方式：
（一）通过资本市场、协议转让或挂牌转让等方式退出。
（二）收回本金利息退出。
（三）合同期满履约退出。
（四）清算。
第五章 财务管理与风险防控
第十八条 公司财务产权部对投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司投资活动应进行完整的会计记录。
第十九条 项目公司应定期向公司财务产权部汇报财务信息资料。财务产权部应密切关注其财务状况的变化，对项目公司的会计核算及财务管理应进行业务指导或提出建议。
第二十条 公司风险防控部负责对投资项目进行风险防
控管理和内部审计监督，根据情况对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计。建立投资内部控制的监督检查机制，定期或不定期进行检查。对监督检查过程中发现的内部控制薄弱环节提出专项报告，有关部室应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第六章 境外投资管理第二十一条 严格按照国家发改委《企业境外投资管理办法》和财政部《国有企业境外投资财务管理办法》以及本办法等有关规定，加强境外投资管理。
第二十二条 公司进行境外投资应聘请具有甲级（含）以上资信，且具有相关领域境外实践经验和实践结果的单位或国际著名专业机构，进行可行性研究。
第二十三条 境外投资项目除应按照所在地法律法规严格财务管理外，还必须按照我国法律法规建立中文财务账簿和财务报表。
第二十四条 境外投资经公司党委会审议后由公司董事会或股东大会决策。
第七章 信息披露
第二十五条 公司开展投资活动应严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》等内部制度的相关规定履行信息披露义务。
第二十六条 在投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第八章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报公司董事会审议通过。
第二十八条 本制度由董事会负责解释。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
附件：投资管理流程图