上海移远通信技术股份有限公司
独立董事工作制度（2022年4月修订）第一章 总 则第一条 为进一步完善上海移远通信技术股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海移远通信技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律法规、监管规定、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有注册会计师资格，或具有会计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士)。
第六条 独立董事原则上最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到第五条要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。第九条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次证券监管部门认可的后续培训。独立董事培训内容包括上市公司信息披露、上市公司治理基本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。
第二章 独立董事的任职条件
第十条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规及本所规定的情形。
第三章 独立董事的独立性
第十二条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十三条 独立董事候选人应当无下列不良记录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十六条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照前条规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及章程的规定履行职务，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
独立董事出现不符合独立性条件情形的，独立董事应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务；独立董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
第五章 独立董事的职权第十九条 除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程其他条文赋予的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（一）项职权，在作出判断前可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；行使前款第（五）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十条 公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占委员会成员的二分之一以上。
第二十一条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（二）提名、任免董事；
（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七） 公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（八）会计师事务所的聘用及解聘；
（九） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十）内部控制评价报告；
（十一） 公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十二） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十三） 独立董事认为可能损害公司及中小股东权益的事项；
（十四） 公司拟决定其股票不在上海证券交易所交易；
（十五） 法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项
第二十二条 独立董事就公司主动退市事项发表独立意见前，应当就该事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上形成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。
第二十三条 独立董事须就第二十一条、第二十二条所述事项发表以下几类意
见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，如果对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露。
第二十七条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定履行审议程序；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向上海证监局和上海证券交易所报告。
第六章 参加董事会会议的履职要求第二十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不得对受托人全权委托。授权应当一事一授。第二十九条 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
第三十条 独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第三十一条 独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。第三十二条 独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。第三十三条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十六条 公司承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附 则第三十八条 本制度所称“以上”、“高于”含本数。第三十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的规定。
本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。第四十条 本制度自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。