珀莱雅化妆品股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年5月
珀莱雅化妆品股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
珀莱雅化妆品股份有限公司
2021年年度股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2022年5月12日14点30分
2、网络投票时间：2022年5月12日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室
三、会议主持人：董事长侯军呈
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 公司2021年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2021年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2021年年度报告及其摘要 |
| 4 | 公司2021年度财务决算报告 |
| 5 | 公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案 |
| 6 | 关于支付2021年度审计费用及续聘2022年度会计师事务所的议案 |
| 7 | 关于确认2021年度董事薪酬的议案 |
| 8 | 关于确认2021年度监事薪酬的议案 |
| 9 | 关于预计2022年度日常关联交易额度的议案 |
| 10 | 关于2022年度公司及全资子公司担保额度预计的议案 |
| 11 | 公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 12 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 13 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 14 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 |
| 15 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 16 | 关于修订《对外担保决策管理制度》的议案 |
| 17 | 关于修订《对外投资经营决策管理制度》的议案 |
| 18 | 关于修订《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》的议案 |
| 19 | 关于修订《关联交易决策制度》的议案 |
| 20 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
（五）听取公司度独立董事2021年度述职报告。
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（七）现场投票表决。
（八）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（九）会议主持人宣布表决结果。
（十）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十一）见证律师宣读法律意见书。
（十二）主持人宣布会议结束
珀莱雅2021年年度股东大会议案一
公司2021年度董事会工作报告各位股东：
2021年度，珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会积极履行职责，有效组织开展公司各项工作，现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、董事会关于报告期内经营情况
（一）财务分析
1、营业收入同比增长
营业收入46.33亿元，同比增长23.47%其中：主营业务收入46.20亿元，同比增长23.28%其它业务收入1,272万元
主营业务收入：
（1）按渠道拆分
| 分渠道 | 金额 (亿元) | 2021比上年 同期增减(%) | 2020比上年 同期增减(%) | 2019比上年 同期增减(%) | 2021 占比(%) | 2020 占比(%) | 2019 占比(%) | |
| 线上 | 直营 | 28.03 | 76.16 | 79.63 | 88.25 | 60.66 | 42.45 | 28.42 |
| 分销 | 11.21 | 8.56 | 34.36 | 37.95 | 24.27 | 27.56 | 24.67 | |
| 小计 | 39.24 | 49.54 | 58.59 | 60.97 | 84.93 | 70.01 | 53.09 | |
| 线下 | 日化 | 5.03 | -40.52 | -19.28 | 4.42 | 10.88 | 22.56 | 33.61 |
| 其它 | 1.94 | -30.50 | -32.81 | 26.33 | 4.19 | 7.43 | 13.30 | |
| 小计 | 6.96 | -38.03 | -23.12 | 9.82 | 15.07 | 29.99 | 46.91 | |
| 合计 | 46.20 | 23.28 | 20.26 | 32.11 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
注：各渠道收入占比，为占主营业务总收入的比例。
（2）按品牌拆分
| 分品牌 | 金额 (亿元) | 2021比上年 同期增减(%) | 2020比上年 同期增减(%) | 2019比上年 同期增减(%) | 2021 占比(%) | 2020 占比(%) | 2019 占比(%) | |
| 自有品牌 | 珀莱雅 | 38.29 | 28.25 | 12.43 | 26.81 | 82.87 | 79.66 | 85.21 |
| 彩棠 | 2.46 | 103.48 | - | - | 5.33 | 3.23 | 0.00 | |
| 其它品牌 | 4.09 | -5.96 | 36.91 | 19.74 | 8.85 | 11.59 | 10.18 | |
| 小计 | 44.84 | 26.63 | 19.11 | 26.02 | 97.05 | 94.48 | 95.39 | |
| 代理品牌 | 跨境代理 品牌 | 1.36 | -34.04 | 44.09 | - | 2.95 | 5.52 | 4.61 |
| 合计 | 46.20 | 23.28 | 20.26 | 32.11 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
注：各品牌收入占比，为占主营业务总收入的比例。
自有品牌中，彩棠营收2.46亿元。
（3）按品类拆分
| 类别 | 金额 (亿元) | 2021比上年同期增减(%) | 2020比上年同期增减(%) | 2019比上年同期增减(%) | 2021占比(%) | 2020占比(%) | 2019占比(%) |
| 护肤类 （含洁肤） | 39.78 | 22.70 | 11.38 | 24.89 | 86.10 | 86.50 | 93.40 |
| 美容彩妆类 | 6.18 | 32.97 | 181.91 | 482.43 | 13.38 | 12.41 | 5.29 |
| 其它类 | 0.24 | -41.05 | 0.47 | - | 0.52 | 1.09 | 1.31 |
| 合计 | 46.20 | 23.28 | 20.26 | 32.11 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
2、净利润同比增长
归属于上市公司股东的净利润5.76亿元，同比增长21.03%归属于上市公司股东的扣非净利润5.68亿元，同比增长20.89%
| 指标 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 说明 |
| 1、销售净利率 | 12.02% | 12.04% | 11.73% | |
| 2、销售毛利率 | 66.46% | 63.55% | 63.96% | 1、线上营收占比提升；2、主推大单品策略；3、线上自播占比提升。 |
| 3、销售费用率 | 42.98% | 39.90% | 39.16% | 新品牌孵化（如彩棠、CORRECTORS）与品牌重塑（如悦芙媞）等，增加形象宣传推广费投入。 |
| 其中：形象宣传推广费费率 | 36.12% | 32.68% | 26.86% | |
| 4、管理费用率 | 5.12% | 5.44% | 6.25% | |
| 5、研发费用率 | 1.65% | 1.92% | 2.39% | 研发费用金额同比增加了438万元，母公司2021年度研发费用率为3.55%（上年同期为3.96%）。 |
| 6、应收账款周转率（次） | 21.88 | 15.53 | 21.74 | 主要系：（1）2021年营收同比增长23.47%；（2）2021年末应收账款较年初减少了1.46亿元，下降了51.34%；以上两项因素共同提高了应收账款周转率。 |
| 7、应收账款周转天数（天） | 16.45 | 23.18 | 16.56 | |
| 8、存货周转率（次） | 3.39 | 3.50 | 4.12 | |
| 9、存货周转天数（天） | 106.19 | 102.86 | 87.38 |
（二）主要经营情况
报告期内，公司重点工作主要从新产品、新营销、新渠道、新组织、新研发、新供应链六个维度展开。
1、新产品策略
报告期内，进一步优化产品结构，深化“大单品策略”，打造大单品阶梯。
（1）基于日趋成熟的产品全生命周期数字化管理，珀莱雅品牌对现有大单品进行升级和品类拓展，并推出全新系列大单品。升级红宝石精华和双抗精华的成分、配方、包材，推出2.0版本；主推红宝石面霜、红宝石眼霜、小夜灯眼霜、双抗面膜等大单品；新推源力修护精华、保龄球蓝瓶、羽感防晒等全新大单品。
通过大单品进一步塑造品牌的科技感和年轻感，持续抢占用户心智，提高客单价和复购率，增强品牌粘性。
（2）扩宽大单品推广触达范围，从美妆垂直人群拓展至各类泛美妆人群；提高大单品推广效率，从消费者触达、引起兴趣、到建立信任和成交转化，进行全链路优化干涉；深化达人合作关系和精细化内容运营机制，与目标用户形成高频沟通。用高性价比高效率的投放模型和贴合消费者需求的优秀产品。将去年消费者心中“珀莱雅真的不一样了”推向“珀莱雅是能代表中国去世界比一比的国货之光”。
2、新营销策略
报告期内，珀莱雅品牌延续“发现精神”，用真诚平等的姿态与大众对话，持续关注社会热点并输出明确的观点，用公益行动承担起知名国货美妆品牌的社会责任。开展品牌营销事件如下：
（1）1月“毕业第一年，与新世界交手”，关注职场新人的生存状况，给予年轻群体理解、鼓励与关怀。
（2）3月妇女节“性别不是边界线,偏见才是”，基于对“性别偏见”的细致洞察，对“性别平等”的深度思考以及品牌之力，与《中国妇女报》一起发积极之声。
（3）5月，官宣与中国航天IP联名，以“来自中国,飞向宇宙”向中国航天65周年征程致敬，联名产品广受消费者喜爱与好评。
同月，520表白的节日，提出“敢爱，也敢不爱”，携手单向空间和上海译文发起一场关于爱情的讨论。品牌输出了有情绪共鸣的爱情主张，也塑造一个温暖、治愈的品牌形象。
（4）6月，推出“致敬每一个去发现的人”高燃混剪片，邀请知名作家郝景芳、人民网一同向每个时代的发现者致敬。短片在激发观众国家自豪感的同时，也传递了品牌内核“发现精神”。
（5）9月，“开学来信 写给十八岁的自己”，通过“开学”这一场景聚焦青春成长主题，邀请旅行团乐队创作新歌，与消费者共同探讨成长的深层意义。
（6）10月，世界精神卫生日，联合《中国青年报》、壹心理发起“珀莱雅青年心理健康公益行动——回声计划”，陆续发布主题片“不必对你的情绪感到羞耻”，
并联合拍摄了4部系列纪录片。携手“中国青少年发展基金会”开展长线公益项目。
（7）年终，珀莱雅年度感谢企划“谢谢”，从一年的互动中收集76条用户对珀莱雅发出的声音，制成新年计划的小卡片，将随包裹赠送给用户。
3、新渠道策略
线上:
（1）天猫旗舰店：
报告期内，继续夯实大单品战略，打造超级过亿明星单品；对自播实行精细化运营，提高自播销售占比；全面升级会员的拉新和复购运营，提高店铺拉新能力和店铺会员占比，提升了店铺人群质量和客单价，从视觉、内容、服务体验全方位升级。
（2）抖音&快手：
报告期内，抓住短视频和直播风口，强调品牌自播，自播销售超过达人销售；与优质主播年框合作，覆盖中腰部主播及非垂直类主播；优化产品结构，提高大单品占比，提高毛利和净利；重视粉丝运营，提升运营质量。
（3）京东：
报告期内，进一步加强精细化运营管理模式，革新运营打法，优化货品结构，在各大品类如套装、精华、眼霜等成功打造出多个爆款，优化投放费用节奏，促进大单品和新品销售。
（4）其它平台：
优化运营内容，调整产品结构，加强货品与平台人群的匹配度，做差异化产品结构，丰富对应细分人群；精细化运营，提高日销占比；深度合作头部KOL，加强内容种草，引导口碑传播。线下：
（1）日化渠道：对现有网点调整、升级，调整产品结构，优化培训体系，提高终端服务意识。
（2）商超：重点打造银泰、重百、天虹等百货系统，并拓展其他优质百货系统，提升品牌形象，调整商场柜位，输出品牌力，增强BA的能动性。
4、新组织策略
（1）组织层面：坚持产品中台，深化大单品、爆品策略，重点打造数字化中台赋能前台业务；投放中台精准提升ROI策略，采用研发、产品、投放、运营虚拟项目组织形式，打通端到端，高效的自驱型流程组织。
（2）人才层面：继续推动人才年轻化、国际化的与业务匹配的人才供应链机制，精准选人，快速识别，高效用人，通过以战代练的方式逐步搭建一支有活力、有战斗力，自驱型的年轻化团队。
（3）机制层面：倡导“高投入、高绩效、高回报”的“三高”绩效文化，建立“定目标、盯过程、拿结果”的绩效管理体系；围绕业务战略，全力构建短(季度绩效、项目激励)、中(年度超额分红)、长期(股权激励、合伙人)的多元化业务激励体系。
5、新研发策略
（1）基础研发：在原有研发创新中心基础上，成立国际科学研究院，加强基础研发，重点覆盖细胞、皮肤和原料开发，强化功效性原料研究。
（2）专利：报告期内新获19项国家授权发明专利，新提交11项发明专利申请、10项外观专利申请。截至报告期末，公司拥有国家授权发明专利92项，实用新型专利19项，外观专利90项，合计201项。
（3）标准建设：参与制定国家标准-化妆品中荧光增白剂367和荧光增白剂393的测定液相色谱-串联质谱法；参与制定团体标准-化妆品生产企业消毒技术规范。
（4）认证与奖项：公司检测中心获得中国合格评定国家认可委员会CNAS认证，获颁实验室认可证书；公司与浙江工业大学等单位共同研发的 《海藻多糖增值加工关键技术及产业化应用》项目，荣获浙江省科学技术进步奖二等奖。
（5）产学研合作：继与巴斯夫（中国）有限公司签订战略合作后，公司与帝斯曼（中国）有限公司，亚什兰（中国）投资有限公司，赢创特种化学（上海）有限公司，禾大化学品（上海）有限公司签订战略合作协议；
（6）学术及研究成果：公司关于超分子维A醇的科研成果《Improvement of urbaneye skin in Chinese female by supramolecular retinol plus acmella oleraceaextract-containing product》在国际权威学术期刊《Journal of CosmeticDermatology》（JCD-美容皮肤病学杂志，影响因子2.696）上刊登发表。
6、新供应链保障
报告期内，公司供应链始终以客户需求为导向，通过供应链自动化、数字化、智能化的不断升级改造，打通从生产端到需求端的数据信息链，以更精准、更敏捷的市场响应能力，为线上线下销售提供了充足的产品供货和物流发运保障。
（1）湖州生产基地对制造车间进行改造，新增多套乳化机组，产能升级；物流智能仓储中心开工建设，助力供应链升级；在全国建立多个分仓，物流布局更精细，物流发运渠道更多元便捷，终端满意度提升。
（2）信息化建设方面，公司基于大数据和5G网络结合物联网相关技术，搭建了供应链信息化平台，报告期内获得浙江省供应链协同创新综合体承建单位。
（3）安全生产方面，采购专用安全设施和应急救援装备，为有限空间应急救援处理提供保障；增加在线监控系统，与政府视频监控平台联网，纳入智慧管理。
（4）湖州生产基地持续开展“百万员工安全大培训”工作，让全厂员工掌握安全生产法律法规，掌握事故防控和应急处置措施，做到全员参与、全员培训、全员考试合格的高标准要求。
二、2021年度董事会工作开展情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司共计召开了六次董事会会议，具体情况如下：
1、2021年1月5日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2、2021年4月21日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》、《公司2020年度总经理工作报告》、《公司2020年度独立董事述职报告》、《公司2020年年度报告及其摘要》、《公司2021年第一季度报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《公司2020年度可持续发展报告》、《公司2020年年度利润分配方案》、《关于支付2020年度审计费用及续聘2021年度会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议
案》、《关于确认2020年度董事薪酬的议案》、《关于确认2020年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于调整公司组织结构图的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于预计2021年度日常关联交易额度的议案》、《关于2021年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》、《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》、《关于提名马冬明为公司独立董事候选人的议案》、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》、《关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》、《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
3、2021年8月24日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《公司2021年半年度报告》及其摘要、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》、《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
4、2021年9月15日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》。
5、2021年10月27日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过《公司2021年第三季度报告》。
6、2021年12月3日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专
项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
（二）报告期内董事会召集股东大会召开情况
报告期内，公司董事会共召集召开了两次股东大会，具体情况如下：
1、2021年5月13日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》、《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年年度报告及其摘要》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年年度利润分配方案》、《关于支付2020年度审计费用及续聘2021年度会计师事务所的议案》、《关于确认2020年度董事薪酬的议案》、《关于确认2020年度监事薪酬的议案》、《关于预计2021年度日常关联交易额度的议案》、《关于2021年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》、《关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》、《关于增补独立董事的议案》。
2、2021年9月9日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》。
（三）报告期内董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司第二届董事会审计委员会共召开了两次会议，第三届董事会审计委员会召开了两次会议，具体情况如下：
（1）2021年4月21日，公司召开了第二届审计委员会第十四次会议，审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》、《公司2021年第一季度报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》、《公司2020年内部控制评价报告》、《公司2020年年度利润分配方案》、《关于支付2020
年度审计费用及续聘2021年度审计机构的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于预计2021年度日常关联交易额度的议案》、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》、《关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》、《公司2020年度内部审计工作报告》。
（2）2021年8月24日，公司召开了第二届审计委员会第十五次会议，审议通过了《公司2021年半年度报告及其摘要》、《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》、《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
（3）2021年10月27日，公司召开了第三届审计委员会第一次会议，审议通过了《公司2021年第三季度报告》。
（4）2021年12月3日，公司召开了第三届审计委员会第二次会议，审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司第二届董事会薪酬与考核委员会共召开了两次会议，具体情况如下：
（1）2021年1月5日，公司召开了第二届薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（2）2021年4月21日，公司召开了第二届薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于确认2020年度董事薪酬的议案》、《关于确认2020年度高级管理人
员薪酬的议案》。
3、董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司第二届董事会提名委员会共召开了两次会议，第三届董事会提名委员会共召开了一次会议，具体情况如下：
（1）2021年4月21日，公司召开了第二届提名委员会第二次会议，审议通过了《关于提议公司独立董事候选人的议案》。
（2）2021年8月24日，公司召开了第二届提名委员会第三次会议，审议通过了《关于提议公司第三届董事会董事候选人的议案》。
（3）2021年9月15日，公司召开了第二届提名委员会第四次会议，审议通过了《关于提议公司高级管理人员候选人的议案》。
4、董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司第二届战略委员会共召开了一次会议，第三届董事会提名委员会共召开了一次会议，具体情况如下：
（1）2021年4月21日，公司召开第二届战略委员会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年战略经营计划的议案》、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》、《关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
（2）2021年12月3日，公司召开了第三届战略委员会第一次会议，审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
（四）报告期内维护投资者权益情况
1、提升信息披露水平，维护公司股东权益
公司严格按照《信息披露管理制度》，《内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，做好信息披露文件的编写和审核工作，认真履行信息披露义务，保证信
息披露的真实、准确、完整。
2021年度内，公司披露定期报告4份，包括2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告；披露临时公告87份。公司坚持对每一份公告都精益求精，严格核查，与监管老师保持顺畅交流，并积极向优秀的上市公司学习。密切关注同行业其他上市公司和其他行业优秀上市公司的信息披露的情况，注重取长补短，及时完善公司信息披露工作。
2、维护股东沟通渠道，增强公司透明度
公司注重投资者关系管理，建立了多渠道的沟通平台。
报告期内，公司共召开7次投资者交流会。公司日常通过投资者交流会、上海证券交易所的E互动平台（回答52个投资者提问）、公司网站投资者栏目、投资者咨询电话、投资者邮箱、投资者来访调研接待等多种方式，与投资者保持良好的沟通，在不违背信息披露法规要求的前提下耐心回答投资者关心的问题，及时准确的将公司状况传递给投资者。
三、董事会关于未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
坚持长期主义，立足“6 * N”战略，加固企业核心能力，丰富品牌矩阵。
“6”指新消费、新营销、新组织、新机制、新科技、新智造，“N”指打造N个品牌
（1）新消费：指满足更多消费者需求，并做好消费者价值创新服务；
（2）新营销：指营销数字化、全渠道精细化运营及精准超前的消费者洞察能力；
（3）新组织：指组织扁平化、平台化、自驱协同的高效组织；
（4）新机制：指建立灵活、业务导向的多元化激励机制；
（5）新科技：指在研发领域注重基础科学研究，打造难以复制的研发科技竞争力；并着力进行公司信息化、数字化改造，搭建智能运营管理系统；
（6）新智造：是指打造敏捷的柔性供应链，适应目前快节奏的生产销售节奏；
——“6 * N”核心内涵是指基于以上六项能力打造，赋能、孵化出满足“不同”消费者“不同”需求的“不同”品牌。
在“珀莱雅”主品牌保持高速稳健发展的同时，沉淀品牌成功经验与核心能力，打造、复制、赋能、孵化出满足“不同”消费者“不同”需求的“不同”品牌，丰富客户群体，延长客户生命周期的需求覆盖，逐步搭建与完善多品牌矩阵，实现公司长期可持续增长。
（二）经营计划
2022年重点做好以下方面的工作：
1、多品类、多品牌矩阵建设
持续加强各品牌定位、品牌心智建设，满足消费者不同的需求。
（1）护肤品类——珀莱雅
①持续打造珀莱雅品牌的大单品矩阵，聚焦精华、面霜、眼霜、面膜等品类。同时对现有大单品进行优化升级，并开拓全新大单品。品牌围绕大单品进行进一步的破圈渗透。
②珀莱雅品牌全年继续围绕“发现精神”进行品牌塑造，聚焦性别平等、心理健康等社会重要议题及亲密关系，年轻人成长等与目标受众息息相关的议题进行内容打造和大众传播。
（2）彩妆品类——彩棠
持续围绕唐毅彩妆理念，加强妆前、底妆、定妆、高光修容等类目，抢占中端彩妆市场份额。持续做新媒体渗透，加强和头部、腰部kol和底部素人koc的合作，不断破圈，传递产品差异化优势和品牌的专业彩妆属性。
（3）洗护品类——Off&Relax（OR）：
作为专业的皮肤健康养护品牌，依托合作方的日本专业研发优势，以及日本制造的品质优势，满足中高端消费者的头皮、头发的保养。2022年将加强日本市场的线下突破，在中国市场将加大推广和投放，抢占专业头皮养护的品牌心智。
2、研发建设
2022年，公司将基于国际化战略，持续加强研发建设，系统性升级构建研发体系，引进国际化视野专业人才；基于全球各区域的研发优势，布局海内外研发实验室等机构；同时，加强与全球行业领先的专注生物技术、生命科学、细胞、皮肤学等科研机构开展战略合作。
（1）基础研发：加强细胞、皮肤学的基础研究，建立3D皮肤模型，研究问题
型皮肤形成的机制和解决方案，并对功能性原料进行研究开发。
（2）应用研究：以市场需求为导向，研发出功效明显、肤感好、成本优的各层次护肤、美妆产品。
（3）临床研究：做好各类功效的临床研究方法的建立，开展产品上市前的功效论证评估，满足功效产品上市的法规要求。
3、精细化运营
（1）产品开发和营销：
基于行业大数据及消费者洞察进行产品开发，以超预期满足消费者需求为出发点，科学复配，优选原料开发产品。同时基于消费者媒介和内容偏好，联合大众媒体和自媒体博主，共创优质内容，解决消费者决策过程中的各类问题。
（2）渠道运营：
以消费者最终体验为基准进行运营各项事宜的优化升级，精细化每个环节，包括前端的视觉展现、活动机制设计、客服体验等，以及后端的仓储物流、售后服务保障等。同时针对不同消费者的需求，提供更多个性化的产品解决方案。。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2022年5月12日
珀莱雅2021年年度股东大会议案二
公司2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年，珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件，以及《公司监事会议事规则》的规定，从维护公司和全体股东利益的角度出发，认真履行了职责。公司全体监事出席了报告期内召开的所有股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召集召开程序及所作决议进行了监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。监事会对报告期内的监督事项无异议。
一、报告期内监事会工作情况：
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，具体内容如下：
1、公司于2021年1月2日在公司会议室召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
2、公司于2021年4月21日在公司会议室召开了第二届监事会第十八次会议，审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年年度报告及其摘要》、《公司2021年第一季度报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《公司2020年年度利润分配方案》、《关于支付2020年度审计费用及续聘2021年度会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于确认2020年度监事薪酬的议案》、《关于预计2021年度日常关联交易额度的议案》、《关于2021年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的议案》、《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》、《关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
3、公司于2021年8月24日在公司会议室召开了第二届监事会第十九次会议，审议通过了《公司2021年半年度报告》及其摘要、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》、《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
4、公司于2021年9月15日在公司会议室召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
5、公司于2021年10月27日在公司会议室召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《公司2021年第三季度报告》。
6、公司于2021年12月3日在公司会议室召开了第三届监事会第三次会议，审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
二、监事会认为：公司在2021年度依法规范运作，公司董事、总经理在执行公司职务时，遵守《公司法》等国家各项法律、法规和《公司章程》的规定，依法组织公司的生产经营，维护股东的利益和公司的合法权益。报告期内，监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。公司的所有关联交易都是关联方在平等互利的基础上正常进行的商业行为，没有损害公司及全体股东的利益。
三、报告期内，监事会成员列席了董事会的会议，直接或间接地了解公司对经济工作的决策过程和决议的实施效果，并在董事会上就公司的生产经营等提出建议和意见。
在2022年，监事会将继续按照《公司法》和《公司章程》赋予的职能，加强自身建设，积累有效监督的经验，紧紧围绕公司资产运作、股东权益保护，探索
有效监督的途径，并加强对公司重大决策程序和股东大会决议执行情况的监督，不断提高工作质量和效果，切实履行监督职能。本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司监事会
2022年5月12日
珀莱雅2021年年度股东大会议案三
公司2021年年度报告及其摘要
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》，已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2022年5月12日
珀莱雅2021年年度股东大会议案四
公司2021年度财务决算报告
各位股东：
以下为 2021 年度财务决算报告，请予以审议。
一、 会计报表审计情况：
本公司2021年度的会计报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师尹志彬、王晓康审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
二、 合并报表主要财务指标
单位：元 币种：人民币
| 科 目 | 2021年 | 2020年 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 4,633,150,538.43 | 3,752,386,849.02 | 23.47 |
| 营业成本 | 1,554,155,646.61 | 1,367,561,949.78 | 13.64 |
| 销售费用 | 1,991,534,076.73 | 1,497,058,943.34 | 33.03 |
| 管理费用 | 236,988,519.23 | 204,279,378.68 | 16.01 |
| 研发费用 | 76,583,650.83 | 72,200,028.77 | 6.07 |
| 财务费用 | -7,484,395.13 | -13,607,115.53 | 不适用 |
| 信用减值损失 | -24,834,947.18 | -23,908,722.39 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -53,513,590.04 | -28,234,605.50 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 576,119,025.56 | 476,009,298.41 | 21.03 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 568,092,480.38 | 469,935,904.22 | 20.89 |
| 科 目 | 2021年 | 2020年 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 829,670,943.82 | 331,550,109.14 | 150.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -341,823,618.60 | 14,534,157.08 | -2451.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 489,615,295.96 | -43,382,734.32 | 不适用 |
| 科 目 | 2021年 | 2020年 | 变动比例（%） |
| 货币资金 | 2,391,048,249.81 | 1,416,654,640.93 | 68.78 |
| 应收账款 | 138,626,627.90 | 284,878,419.58 | -51.34 |
| 预付款项 | 58,406,647.11 | 82,742,815.92 | -29.41 |
| 其他应收款 | 66,043,707.81 | 48,733,527.35 | 35.52 |
| 存货 | 447,938,758.29 | 468,641,017.75 | -4.42 |
| 其他流动资产 | 53,534,962.39 | 35,235,811.27 | 51.93 |
| 长期股权投资 | 169,959,536.27 | 58,220,059.60 | 191.93 |
| 其他权益工具投资 | 56,402,400.00 | 20,580,000.00 | 174.06 |
| 在建工程 | 108,678,896.27 | 47,324,523.36 | 129.65 |
| 商誉 | 0.00 | 31,034,161.20 | -100.00 |
| 长期待摊费用 | 29,756,474.11 | 50,576,793.53 | -41.17 |
| 其他非流动资产 | 44,167,303.56 | 87,322,780.03 | -49.42 |
| 短期借款 | 200,251,506.85 | 299,280,435.09 | -33.09 |
| 应付账款 | 404,026,241.16 | 515,832,031.27 | -21.67 |
| 合同负债 | 91,151,985.32 | 30,618,778.99 | 197.70 |
| 应交税费 | 99,893,176.97 | 71,335,290.77 | 40.03 |
| 应付债券 | 695,586,778.80 | 0.00 | 不适用 |
| 其他权益工具 | 50,956,622.11 | 0.00 | 不适用 |
| 未分配利润 | 1,696,978,064.52 | 1,265,671,865.63 | 34.08 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,876,975,835.98 | 2,391,535,435.94 | 20.30 |
| 总资产 | 4,633,049,783.03 | 3,636,882,185.29 | 27.39 |
| 科 目 | 2021年 | 2020年 | 变动比例（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 2.87 | 2.37 | 21.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.81 | 2.37 | 18.57 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 2.83 | 2.34 | 20.94 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 22.25 | 21.82 | 增加0.43个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 21.94 | 21.54 | 增加0.40个百分点 |
三、财务报告说明：
主要经济指标完成情况：
（一）利润表具体指标完成情况
1、收入、毛利情况
本年度公司实现了营收46.33亿元，同比增长23.47%，其中主营业务收入46.20亿元，同比增长23.28%。归属于上市公司股东的净利润为5.76亿元，同比增长
21.03%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.68亿元，同比增长
20.89%。
2021年公司进一步优化产品结构，深化“大单品策略”，积极拓展线上渠道，且线上自播占比提升。本年度公司线上渠道实现营收39.24亿元，同比增长49.54%，线上营收占比提升（由上年同期占比70.01%提升至2021年的84.93%）。同时严控成本、合理化费用，实现营收、利润稳步增长。
2、费用情况
本年度销售费用19.92亿元，较上年增加4.94亿元，增幅33.03%，主要系公司加大形象宣传和品牌推广，增加投入所致。本年度销售费用率为42.98%（上年同期为39.90%）。
本年度管理费用（不含研发费用）2.37亿元，较上年增加3,271万元，增幅为
16.01%，两年度管理费用金额基本持平。但管理费用率由2020年的5.44%降低到2021年的5.12%。
本年度研发费用7,658万元，两年度研发费用金额基本持平。本年度研发费用率为1.65%（上年同期为1.92%）。母公司2021年度研发费用率为3.55%（上年同期为3.96%）。
3、净利润
本年度公司通过调整渠道结构、品类结构、产品结构，营业收入增长，且毛利同比增加6.94亿元，增长29.11%。归属于上市公司股东的净利润为5.76亿元，同比增长21.03%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.68亿元，同比增长20.89%。
（二）现金流量表项目具体情况
1、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额8.30亿元，同比增加4.98亿
元，同比上升150.24%。主要系：
（1）增加现金因素：销售回款同比增加12.46亿元（销售同比增长、期末应收账款减少对应的销售回款额同比增加）。
（2）减少现金因素：支付的货款同比增加1.61亿元、支付其他与经营活动有关的现金增加4.42亿元（主要系支付的形象宣传推广费同比增加）、以及支付的薪酬和税费同比增加1.16亿元。
2、报告期内公司投资活动产生的现金流量净额-3.42亿元，同比净流量减少
3.56亿元。主要系：
（1）本期无理财产品。
（2）处置对上海海狮龙生化技术有限公司52%股权投资，导致投资活动现金流量净额减少1.30亿元。
3、报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额4.90亿元，同比净流量增加
5.33亿元。主要系：
（1）增加现金因素：2021年12月发行“珀莱转债”，取得募集资金7.47亿元。
（2）减少现金因素：①收到银行短期借款同比减少0.99亿元、偿还债务支出同比增加0.85亿元，两项合计现金净流出1.84亿元，减少了现金；②分配股利、偿付利息同比多支出0.27亿元。
（三）资产负债项目具体情况
1、货币资金
本年末公司货币资金余额23.91亿元，较年初增加9.74亿元，同比上升68.78%，主要系：2021年12月发行“珀莱转债”，取得募集资金7.47亿元。
2、应收账款
本年末公司应收账款账面价值1.39亿元，同比下降51.34%，主要系：2020年给予线下经销商较大力度信用支持，而2021年线下经销商按正常账期结算，未给予经销商信用支持，2021年末应收账款余额较2020年末减少。
3、其他应收款
本年末公司其他应收款账面价值6,604万元，同比上升35.52%，主要系：根据部分电商平台年度框架合同，应向其收取的年度返佣。
4、长期股权投资
本年末公司长期股权投资账面价值1.70亿元，同比上升191.93%，主要系：
（1）2021年4月公司与珠海海狮龙生物科技有限公司等签署增资换股协议，公司以自身持有的对上海海狮龙生化技术有限公司52%股权向珠海海狮龙生物科技有限公司增资，增资换股完成后，公司的原控股子公司上海海狮龙生化技术有限公司成为珠海海狮龙生物科技有限公司全资子公司，2021年5月起不再纳入公司合并范围，公司持有珠海海狮龙生物科技有限公司10%股权并向其委派一名董事。基于上述原因，公司对珠海海狮龙生物科技有限公司的投资作为“长期股权投资”核算，12月末该长期股权投资账面价值7,941万元。
（2）对嘉兴沃永追加投资2,821万元。
5、其他权益工具投资
本年末公司其他权益工具投资账面价值5,640万元，主要系：基于战略投资目的，新增对LIPOTRUE公司股权投资3,582万元。
6、在建工程
本年末公司在建工程账面价值1.09亿元，同比上升129.65%。主要系：
（1）湖州扩建生产基地建设项目（一期）增加投入5,281万元.
（2）龙坞研发中心建设项目增加投入716万元。
7、其他非流动资产
本年末公司其他非流动资产余额4,417万元，同比下降49.42%，主要系：（1）年初包含的杭州龙坞地块购置款8,160万元，本期间该地块及地块上的房产完成交割手续并办好产权证，相应转入无形资产及在建工程；2、购入商标3,990万元尚未完成商标权转移登记，计入其他非流动资产。
8、短期借款
本年末公司短期借款余额2.00亿元，同比下降33.09%，主要系本期间净归还了银行借款9,900万元。
9、合同负债
本年末公司合同负债余额9,115万元，同比上升197.70%，主要系本期末预收货款余额较年初增加5,723万元。
10、应付债券、其他权益工具
本年末公司应付债券6.96亿元，年初为0；本年末公司其他权益工具0.51亿元，年初为0。主要系公司2021年12月发行的“珀莱转债”按照企业会计准则要求分摊计入应付债券及其他权益工具。
11、商誉、少数股东权益
本年末公司商誉余额为0，较年初（3,103万元）减少了100%；本年末公司少数股东权益余额986万元，同比下降89.08%。主要系：本期间处置对上海海狮龙生化技术有限公司的股权投资，减少了原来所确认的商誉（即前期所支付的投资款超过按持股比例计算应享有的可辨认净资产公允价值的部分），同时减少了原少数股东按持股比例计算所享有的权益。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2022年5月12日
珀莱雅2021年年度股东大会议案五
公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2021年12月31日，公司的母公司期末可供分配利润为人民币1,543,745,041.48元。经董事会决议，公司2021年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.60元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为201,009,966股，以此为基数计算合计拟派发现金红利172,868,570.76元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.01%。
2、公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股，截至2021年12月31日，公司总股本201,009,966股，本次转股后，公司的总股本为281,413,952股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购注销限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的股份等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交2021年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月20日召开公司第三届董事会第五次会议，以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了此次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会在制订利润分配及资本公积金转增股本方案时进
行了充分的论证，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》中关于现金分红事项的相关规定，董事会在审议该利润分配及资本公积金转增股本方案时，表决程序合法有效，因此同意该次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：本利润分配及资本公积金转增股本方案客观反映公司2021年度实际经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。综上，监事会同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2022年5月12日
珀莱雅2021年年度股东大会议案六
关于支付2021年度审计费用及续聘2022年度会计师事务所
的议案
各位股东：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 210人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,901人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 749人 | ||||
| 2020年业务收入 | 业务收入总额 | 30.6亿元 | |||
| 审计业务收入 | 27.2亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.8亿元 | ||||
| 2020年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 529家 | |||
| 审计收费总额 | 5.7亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 395 | ||||
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 尹志彬 | 2009年 | 2007年 | 2009年 | 2020年 | 2021年，签署万里扬、珀莱雅2020年审计报告，2020年，签署九洲集团2019年审计报告；2019年签署万里扬、九洲集团2018年审计报告 |
| 签字注册会计师 | 尹志彬 | 2009年 | 2007年 | 2009年 | 2020年 | 2021年，签署万里扬、珀莱雅2020年审计报告，2020年，签署九洲集团2019年审计报告；2019年签署万里扬、九洲集团2018年审计报告 |
| 王晓康 | 2015年 | 2012年 | 2015年 | 2018年 | 2021年，签署珀莱雅、华策影视、九洲集团2020年审计报告，2020年，签署珀莱雅、九洲集团2019年审计报告；2019年签署珀莱雅2018年审计报告。 |
| 质量控制复核人 | 弋守川 | 2007年 | 2000年 | 2000年 | 2020年 | 2021年，签署博硕科技、金科股份2020年审计报告，复核万里扬、华策影视、珀莱雅2020年审计报告；2020年，签署重庆百货、金科股份、丰华股份2019年度审计报告，复核万里扬、华策影视2019年度审计报告；2019年签署重庆百货、金科股份、贵州百灵、三圣股份、丰华股份2018年度审计报告。 |
2、独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2021年度财务审计费用120万元（含税），内控审计费用20万元（含税），合计人民币140万元（含税）。2022年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场价格由双方协商确定。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、董事会审计委员会说明
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。
2、独立董事事前认可意见和独立意见
（1）独立董事事前认可意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。
（2）独立董事独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，同意支付其2021年度财务审计费用120万元和内部控制审计费用20万元，并同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
3、公司于2022年4月20日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。
4、本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会确认2022年度的具体审计费用，自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2022年5月12日
珀莱雅2021年年度股东大会议案七
关于确认2021年度董事薪酬的议案
各位股东：
公司2021年度对董事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，经薪酬与考核委员会审核，确认薪酬发放情况如下：
单位：万元/年
| 姓名 | 职务 | 薪酬（含税） |
| 侯军呈 | 董事长 | 162.94 |
| 方玉友 | 董事 | 162.94 |
| 侯亚孟 | 董事（2021年9月聘任） | 2.57 |
| 马冬明 | 独立董事（2021年5月聘任） | 7.70 |
| 葛伟军 | 独立董事（2021年9月聘任） | 4.63 |
| 曹良国 | 董事（2021年9月离任） | 94.73 |
| 楚修齐 | 独立董事（2021年9月任期届满） | 6.58 |
| 陈 彦 | 独立董事（2021年5月离任） | 3.50 |
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2022年5月12日
珀莱雅2021年年度股东大会议案八
关于确认2021年度监事薪酬的议案
各位股东：
公司2021年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
单位：万元/年
| 姓名 | 职务 | 薪酬（含税） |
| 侯露婷 | 监事会主席 | 18.67 |
| 方琴 | 职工代表监事 | 26.74 |
| 胡丽娜 | 监事（2021年9月聘任） | 4.37 |
| 叶娜娜 | 监事会主席（2021年9月离任） | 16.21 |
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2022年5月12日
珀莱雅2021年年度股东大会议案九
关于预计2022年度日常关联交易额度的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2022年4月20日召开的第三届董事会第五次会议审议了《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》，关联董事侯军呈、侯亚孟回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，该议案以3票同意、2票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 2、公司独立董事对该议案进行了事前认可，认为：公司2022年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行，依据市场价格，协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。我们对该事项无异议，并同意提交公司董事会审议，关联董事应对该事项进行回避表决。独立董事在董事会上对上述议案发表了同意的独立意见，认为：公司2022年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述日常关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会对该议案发表了同意的意见，认为：公司与关联人预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，该等关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东和中
小股东利益的情形。审计委员会一致同意上述关联交易事项的开展，并同意将该议案提交公司董事会审议。
4、公司于2022年4月20日召开的第三届监事会第五次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》。公司监事会认为：公司预计2022年度日常关联交易事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因生产经营需要而发生，并将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、上述预计2022年度日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。
（二）2021年度日常关联交易预计和执行情况
2021年度公司日常关联交易预计和实际发生情况具体如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年 预计金额 | 2021年实际 发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人的银行账户存款 | 浙江乐清农村商业银行股份有限公司 | 每日最高限额不超过15,000万元 | 14,645.33万元 | - |
| 关联租赁情况 | 湖州美妆小镇科技孵化园有限公司 | 80万元 | 87.15万元 | - |
注1：浙江乐清农村商业银行股份有限公司“2021年实际发生金额”所填为截至2021年12月31日账户余额。2021年度公司从浙江乐清农村商业银行股份有限公司取得存款利息638.49万元。
（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 占同类业务比例 | 2023年1-5月（2022年度股东大会前）预计金额（万元） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2021年实际发生金额 | 占同类业务比例 |
| 在关联人的银行账户存款 | 浙江乐清农村商业银行股份有限公司 | 每日最高限额不超过15,000万元 | 8.00% | 每日最高限额不超过15,000万元 | 14,362.95万元 | 14,645.33万元 | 6.13% |
| 关联租赁情况 | 湖州美妆小镇科技 | 180万元 | 18.00% | 75万元 | 24.87万元 | 87.15万元 | 13.05% |
孵化园有
限公司
注1：浙江乐清农村商业银行股份有限公司“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”所填为“截至2022年4月20日账户余额”。注2：浙江乐清农村商业银行股份有限公司“2021年实际发生金额”所填为截至2021年12月31日账户余额。注3：该关联交易利息收入参照市场价格。
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江乐清农村商业银行股份有限公司
1、关联方的基本情况
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91330300712576278B
成立日期：2005年6月20日
注册地址：乐清市城南街道伯乐西路99号
法定代表人：黄定表
注册资本：186,384.7214万元
经营范围：许可该机构经营中国银行监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；证券投资基金销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：浙江华虹电器有限公司5.03%、钻宝电子有限公司5.03%、上海上丰集团有限公司5.03%、上海市轻纺集团有限公司5.03%、温州大鑫实业投资股份有限公司1.94%等
历史沿革：浙江乐清农村商业银行股份有限公司成立于2005年6月，初始成立名为浙江乐清农村合作银行，2014年3月更为现名。
主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产79,144,588,205.91元，归属于母公司股东的净资产8,521,263,068.06元，2020年1-12月份实现营业收入2,578,265,205.93元，实现净利润1,200,856,074.87元。
2、与上市公司的关联关系
高剑飞在过去十二个月内，担任浙江乐清农村商业银行股份有限公司董事长，
高剑飞系公司董事长子女配偶的父母，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第二款第（三）项、第三款第（四）项、第四款的规定，浙江乐清农村商业银行股份有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析
浙江乐清农村商业银行股份有限公司经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。
（二）湖州美妆小镇科技孵化园有限公司
1、关联方的基本情况
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913305023501364770
成立日期：2015年8月12日
注册地址：湖州市吴兴经济开发区埭溪分区国道北路56号
法定代表人：侯军呈
注册资本：1,000万元
主营业务：为科技企业提供管理服务，房地产开发和经营，建筑工程设计，物业管理，展览展示服务，会务服务，日用百货、工艺品销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：化妆品产业（湖州）投资发展有限公司持股100%
历史沿革：湖州美妆小镇科技孵化园有限公司成立于2015年8月，初始成立名为湖州中业望舒投资管理有限公司，2016年7月更为现名。公司控股股东、实际控制人董事长侯军呈于2019年1月至今担任其董事长兼总经理。
主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产72,037,615.44元，归属于母公司股东的净资产38,781,772.65元，2021年1-12月份实现营业收入80,438,782.46元，实现净利润6,260,319.59元。
2、与上市公司的关联关系
湖州美妆小镇科技孵化园有限公司执行董事兼总经理系公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项、第三款第（一）项及第（二）项的规定，湖州美妆小镇科技孵化园有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析
湖州美妆小镇科技孵化园有限公司经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。
三、日常关联交易定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的关联交易，将以市场价格为依据，以公平、公正为原则，在参考市场公允价格的情况下协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司日常业务经营需要，系公司正常业务往来。公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2022年5月12日
珀莱雅2021年年度股东大会议案十
关于2022年度公司及全资子公司担保额度预计的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公司2022年度总额不超过14亿元的债务融资业务提供担保，提请公司董事会、股东大会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 预计担保额度 |
| 1 | 杭州珀莱雅贸易有限公司 | 珀莱雅化妆品股份有限公司 | 6亿元 |
| 2 | 珀莱雅化妆品股份有限公司 | 杭州珀莱雅贸易有限公司 | 3亿元 |
| 3 | 珀莱雅化妆品股份有限公司 | 香港星火实业有限公司 | 5亿元 |
| 合计 | 14亿元 | ||
（1）担保有效期：本次担保计划经公司2021年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会召开之日止。其中，在2022年度公司对全资子公司的担保总额度内，资产负债率70%以上的全资子公司之间可以相互调剂担保额度，资产负债率70%以下的全资子公司之间可以相互调剂额度（包括新设立、收购等方式取得的全资子公司）。上述担保预计额度包括对子公司提供的单笔超过公司2021年度经审计净资产10%的担保的情形。
（2）担保方式：公司及其全资子公司可在前述额度范围内一次或分次提供担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。担保方式包含但不限于保证、抵押、质押。
（3）上述担保额度经董事会、股东大会审议通过后，授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（二）担保事项履行的审议程序
1、公司于2022年4月20日召开的第三届董事会第五次会议审议了《关于2022年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》，该议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
2、公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：本次担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，公司及子公司之间的担保符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议和决策程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，有利于公司发展，不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、公司于2022年4月20日召开的第三届监事会第五次会议审议了《关于2022年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》。公司监事会认为：公司关于2022年度公司及全资子公司之间提供担保的事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。被担保人为公司或公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、上述关于2022年度公司及全资子公司之间提供担保的事项需要提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）珀莱雅化妆品股份有限公司
注册地点：浙江省杭州市西湖区留下街道西溪路588号
法定代表人：侯军呈
成立日期：2006年05月24日
注册资本：贰亿零壹佰万玖仟玖佰陆拾陆元
经营范围：许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；货物进出口；保健食品销售；食品生产；保健食品生产；食品经营；用于传染病防治的消毒产品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
日用百货销售；日用品零售；日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；企业管理；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2021年12月31日，珀莱雅化妆品股份有限公司经审计的总资产为4,633,049,783.03元，总负债为1,746,209,355.96元，其中流动负债为1,024,986,070.14元，其中银行贷款200,000,000.00元，归属于母公司所有者权益为2,876,975,835.98元；2021年度实现营业收入4,633,150,538.43元，归属于母公司所有者的净利润为576,119,025.56元，不存在影响被担保人偿债能力的或有事项。
（二）杭州珀莱雅贸易有限公司
注册地点：浙江省杭州市西湖区西溪路588号1号楼1501室成立日期：2011年06月14日法定代表人：侯军呈注册资本：伍仟万元整经营范围：一般项目：消毒剂销售（不含危险化妆品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）截至2021年12月31日，杭州珀莱雅贸易有限公司总资产为290,664,034.47元，总负债为183,248,333.35元，其中流动负债为178,684,653.36元，其中银行贷款
0.00元，归属于母公司所有者权益为107,415,701.12元；2021年度实现营业收入561,196,671.32元，归属于母公司所有者的净利润为-22,310,564.53元，不存在影响被担保人偿债能力的或有事项。
珀莱雅贸易为公司持有100%股份的全资子公司。
（三）香港星火实业有限公司
注册地点：FLAT C 23/FLUCKY PLAZA 315-321 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK
成立日期：2019年03月18日注册资本：1,000万元人民币经营范围：批发零售化妆品，日用百化，化妆品原料，化妆品技术开发，进出口
截至2021年12月31日，香港星火实业有限公司总资产为113,440,765.22元，总负债为142,414,654.15元，其中流动负债为142,414,654.15元，其中银行贷款0.00元，归属于母公司所有者权益为-28,973,888.93元；2021年度实现营业收入7,781,445.39元，归属于母公司所有者的净利润为-43,331,013.17元，不存在影响被担保人偿债能力的或有事项。香港星火为公司持有100%股份的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司及相关子公司目前尚未签订具体担保协议内容，具体担保金额、担保方式等条款将在授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，被担保人为公司或公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对子公司提供担保、子公司为公司提供担保不会损害公司和股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司提供的对外担保均为公司及子公司或子公司对公司的担保，担保总额为人民币14亿元（不含本次），占公司最近一期经审计归属于上市公司的净资产的48.66%（不含本次），不存在担保逾期的情形。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2022年5月12日
珀莱雅2021年年度股东大会议案十一公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。具体修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 |
| 2 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 | 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 3 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外： …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 4 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议股权激励计划； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 5 | 第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律法规、上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 …… 股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数过。但股东大会审议上述第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 | 第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规、上海证券交易所规定的其他担保情形。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。 …… 股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。但股东大会审议上述第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。但股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的无关联关系股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 6 | 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务 | 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 |
| 和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； …… 本条第一款所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及相关法律法规认定的其他交易。 …… | 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； …… 本条第一款所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及相关法律法规认定的其他交易。 …… | |
| 7 | 第五十一条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 8 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限以及会议召集人 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限以及会议召集人； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 |
| 独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| a) | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。 |
| 9 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 …… | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 10 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 11 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 12 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 13 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 …… 股东大会就选举监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实施累积投票制。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实施累积投票制。 |
| 14 | 第八十五条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制在选举两个以上董事时，股东所持有的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 | 第八十四条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制在选举两个以上董事、监事时，股东所持有的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 |
| 15 | 新增 | 第八十五条 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向监事候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。独立董事和非独立董事实行分别投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于所持有的股票乘以拟选独立董事人数的乘积数；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 |
| 16 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票…… | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票…… |
| 17 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 |
| （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… 公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的各类情形作出书面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时，在第五日内书面报告公司董事会，同时书面通知公司董事会秘书。 | 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… 公司在任董事出现本条第二款第（八）项、第（九）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。 公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的各类情形作出书面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时，在第五日内书面报告公司董事会，同时书面通知公司董事会秘书。 | |
| 18 | 第九十九条 董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十四条的规定提出候选董事名单…… | 第九十九条 董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单…… |
| 19 | 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后一年内仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 | 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后两年内仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 20 | 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事的设置和履行职责应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事的设置和履行职责应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 21 | 第一百零九条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，全部董事由股东大会选举产生。 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 | 第一百零九条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，全部董事由股东大会选举产生。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委 |
| 任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 22 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 23 | 第一百一十二条 董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会依照法律、法规及有关部门的要求制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 24 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等重大事项： …… （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产10%以上，且成交金额超过1,000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等重大事项： …… （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易事项； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产10% |
| 等交易事项； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1,000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项； （七）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （八）与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 （九）上述（二）至（六）项所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 …… | 以上，且成交金额超过1,000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易事项； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易事项； （五）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易事项； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1,000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易事项； （七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易事项； （八）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易； （九）与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额在300万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易。 （十）上述第（二）项至第（七）项所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 …… | |
| 25 | 第一百二十九条 本章程第九十七条中规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 …… 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 本章程第九十七条中规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。上市公司在任高级管理人员出现本章程第九十七条第二款第（八）项、第（九）项规定的情形之一，董事会认为其继续担任高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。 前述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。 …… |
| 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不通过控股股东代发薪水。 | ||
| 26 | 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 27 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 28 | 第一百四十八条 监事会可以制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 第一百四十八条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 29 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 30 | 第一百五十八条 现金分红条件及现金分红政策 …… （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； …… | 第一百五十八条 现金分红条件及现金分红政策 …… （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… |
| 31 | 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 32 | 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定报纸。 | 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定报纸。 |
| 33 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
注：除上表所列条款修订外，对《公司章程》原第一百七十六条、第一百七十八条、第一百八十条及第一百八十六条中有关“在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告”的表述修改为“在符合中国证监会规定条件的媒体上公告”。
本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记手续提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2022年5月12日
珀莱雅2021年年度股东大会议案十二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行了修订，具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2022年5月12日
珀莱雅2021年年度股东大会议案十三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《董事会议事规则》进行了修订，具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2022年5月12日
珀莱雅2021年年度股东大会议案十四
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《监事会议事规则》进行了修订，具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司监事会
2022年5月12日
珀莱雅2021年年度股东大会议案十五
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行了修订，具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2022年5月12日
珀莱雅2021年年度股东大会议案十六
关于修订《对外担保决策管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《对外担保决策管理制度》进行了修订，具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保决策管理制度》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2022年5月12日
珀莱雅2021年年度股东大会议案十七
关于修订《对外投资经营决策管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外投资经营决策管理制度》进行了修订，具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资经营决策管理制度》。本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2022年5月12日
珀莱雅2021年年度股东大会议案十八关于修订《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制
度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》进行了修订，具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2022年5月12日
珀莱雅2021年年度股东大会议案十九
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》进行了修订，具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2022年5月12日
珀莱雅2021年年度股东大会议案二十
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》进行了修订，具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2022年5月12日