三六零：华泰联合证券关于三六零重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告

华泰联合证券有限责任公司关于

三六零安全科技股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之

2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为三六零安全科技股份有限公司（原公司名称为江南嘉捷电梯股份有限公司，经江苏省工商行政管理局核准公司名称变更为三六零安全科技股份有限公司，以下简称“三六零”、“上市公司”、“公司”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，经过审慎核查，结合上市公司2021年度报告，出具本报告，特作如下声明：

1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

、本独立财务顾问提请投资者认真阅读三六零发布的与本次交易相关的文件全文。

释义在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/三六零	指	三六零安全科技股份有限公司，股票代码：601360
标的公司、三六零科技	指	三六零科技股份有限公司
交易对方	指	天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎等42名三六零科技股份有限公司的股东
拟出售资产	指	截至2017年3月31日，江南嘉捷拥有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。在划转重组的基础上，为江南嘉捷持有的嘉捷机电100%股权
拟置入资产、标的资产	指	三六零科技股份有限公司100%股权
本期持续督导/持续督导期	指	证监会核准本次重大资产重组之日起至2021年12月31日止
本报告	指	华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告
《重组报告书》	指	《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
元	指	人民币元

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易情况概述根据《重组报告书》、上市公司董事会决议文件、上市公司股东大会决议文件等文件，本次交易方案主要内容如下：

本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）重大资产置换及发行股份购买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

本次交易的主要内容如下：

、重大资产出售

上市公司将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，上市公司分别将嘉捷机电

90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为169,000万元；将嘉捷机电

9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1518号《出售资产评估报告》，以2017年

月

日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟出售资产评估值为187,179.75万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易拟出售资产最终作价187,179.75万元。

2、重大资产置换及发行股份购买资产上市公司将嘉捷机电

9.71%股权转让给三六零全体股东，与其拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产

9.71%股权的最终作价为18,179.75万元，拟置入资产最终作价为5,041,642.33万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差

额部分为5,023,462.58万元，由上市公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1517号《标的股权资产评估报告》，以2017年

月

日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置入资产三六零100%股权的评估值为5,041,642.33万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零100%股权的最终作价为5,041,642.33万元。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前

个交易日公司股票交易均价为

8.76元/股、前

个交易日公司股票交易均价为10.41元/股、前120个交易日公司股票交易均价为

10.98元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.89元/股。据此计算，上市公司向三六零全体股东发行股份的数量为6,366,872,724股。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

（二）交易资产过户情况

、置入资产的过户情况截至2018年2月28日，经江苏省工商行政管理局核准股东变更申请，本次重大资产重组向三六零科技全体股东发行的6,366,872,724股已全部发行完毕，三六零科技100%股权已过户至公司名下，成为公司的全资子公司。上述交易完

成后，置入资产三六零科技已完成过户，公司的控股股东变更为奇信志成，实际控制人变更为周鸿祎。

2、出售资产的过户情况根据《重大资产出售协议》，相关方同意本次重大资产出售项下拟出售资产的交割日为发行股份实施日次月的第一日，即2018年3月1日。最晚于交割日起，原则上与拟出售资产有关的所有权利和义务即转至苏州嘉捷电梯享有和承担；同时，上市公司应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至苏州嘉捷电梯名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。2018年

月

日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《江南嘉捷拟对苏州江南嘉捷电梯有限公司实施资产划转方案的议案》，同意江南嘉捷根据重组报告书对苏州嘉捷电梯进行资产划转，其中75,000.00万元作为苏州嘉捷电梯的注册资本，除新增注册资本以外的资产部分列作苏州嘉捷电梯的资本公积。完成此次资产划转后，苏州嘉捷电梯的注册资本及实收资本由5,000万元变更为80,000万元。

2018年

月

日，金志峰和金祖铭在苏州设立“苏州工业园区江南嘉捷机电科技有限公司”（以下简称“嘉捷机电科技”）。2018年

月

日，上市公司、金志峰、金祖铭、嘉捷机电科技和苏州嘉捷电梯签署了《拟出售资产置出安排确认书》，各方对拟出售资产交割进行确认并明确交割后相关安排，确认以2018年

月

日为基准日将拟置出资产划转至嘉捷机电科技，并转移了拟置出资产的控制权。截至2018年

月

日，公司已收到嘉捷机电科技支付的全部

16.9亿元股权转让对价款。2019年4月9日，苏州江南嘉捷电梯有限公司收到属地市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》。

、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已经完成三六零科技100%股权的交付与过户。三六零发行股份购买资产新增股份已经在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效，并在上海证券交易所上市。公司已收到嘉捷机电

科技支付的16.9亿元拟出售资产交易对价款，出售资产权属转移涉及的债权债务转移手续及员工安置手续等已经办理完成，置出资产的工商变更已办理完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项履行情况如下所示：

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺	其他	周鸿祎、天津奇信志成科技有限公司	一、人员独立1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。2、保证上市公司及三六零科技的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。3、保证上市公司及三六零科技的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。二、资产完整1、保证上市公司及三六零科技拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及三六零科技的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东	2017年11月20日	否	是	不适用	不适用

		会干预上市公司的经营管理。
减少关联交易	周鸿祎、天津奇信志成科技有限公司、天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）、持有三六零科技5%以上的股东	1、本公司/企业/本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/企业/本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。2、本公司/企业/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。3、本公司/企业/本人保证不要求或不接受上市公司及附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司/企业/本人或关联企业优于给予第三方的条件。4、本公司/企业/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用控股股东/股东/实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。5、本公司/企业/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。6、如违反上述承诺，本公司/企业/本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。	2017年11月20日	否	是	不适用	不适用
解决同业竞争	周鸿祎、天津奇信志	1、本人/本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关	2017年11月20日	否	是	不适用	不适用

成科技有限公司

系的业务或活动。2、本人/本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、如因任何原因出现导致本人/本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人/本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本人/本公司及关联企业不会从事该业务，本人/本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。4、如因任何原因出现导致本人/本公司及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本人/本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本人/本公司及关联企业放弃该收购机会，本人/本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。5、如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务机会或收购机会，且本人/本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人/本公司及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人/本公司及关联企业在上

		述竞争性业务中的资产或业务。6、在本人/本公司及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。7、本人/本公司不会利用作为实际控制人/上市公司控股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。8、如果本人/本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公司经济损失的，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。
股份限售	周鸿祎、奇信志成、天津众信	1、本人/本公司/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2、在上述股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起36个月届满时，如本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。	2017年11月20日至2020年度承诺业绩的专项审计报告公告后且全部业绩补偿义务履行完毕之日	是	是	不适用	不适用
股份限售	除周鸿祎、天津奇信志成科技	1、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益未满12个月，则本人/本公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司	2017年11月20日至2020年度	是	是	不适用	不适用

有限公司、天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）外的其他交易对方

股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起36个月届满之日与本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕之日中较晚之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前不得转让。2、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益已满12个月，则本人/本公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，但前述期限届满后，所持上市公司股份按如下比例分期解锁：（1）第一期：自因本次重大资产重组而取得的股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起24个月届满之日与本人/本公司/本企业对之前年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期，本人/本公司/本企业本次取得的股份总数的60%可解除锁定；（2）第二期：本人/本公司/本企业全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为本人/本公司/本企业所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，本人/本公司/本企业本次取得的股份总数的40%可解除锁定。同时，根据江南嘉捷与三六零全体股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前(含当日)实施完毕，在三六零全体股东各自承诺的锁定期届满之后，三六零全体股东所持上市公司对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：1）第一期：自对价股份登记至其证券账户之日起24个月届满之日与乙方对前两个年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿

承诺业绩的专项审计报告公告后且全部业绩补偿义务履行完毕之日

		义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）中较晚的日期，其本次取得的对价股份总数的40%可解除锁定；2）第二期：乙方对前三个年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为乙方所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定；3）第三期：乙方全部业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为乙方所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
股份限售	金志峰、金祖铭	1、本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份，自本次重大资产重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人控制的上市公司股份。如果本次重大资产重组终止或未能实施，则自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；2、股份锁定期限内，本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。如本人违反上述声明和承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。	2017年11月20日至2021年3月1日	是	是	不适用	不适用
盈利预测及补	天津奇信志成科技	三六零科技在2017年、2018年、2019年和2020年四年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（以下简称“净利润”）	2017年11月2日签	是	是	不适用	不适用

偿

有限公司等42名原三六零科技股东

分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元和415,000万元。根据会计师事务所出具的专项审核意见，公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度任一年内，从2017年度起算，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，原三六零科技股东应向公司进行补偿。原三六零科技股东当期应补偿的金额的计算公式为：当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×公司本次交易作价－累积已补偿金额。在上述公式运用中，应遵循：(1)“截至当期期末”指从2017年度起算，截至当期期末的期间；(2)“承诺净利润数总和”指2017年度、2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润下限之和，即1,305,000万元。原三六零科技股东向公司支付的补偿额总计不超过原三六零科技股东从本次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。就原三六零科技股东向公司的补偿方式，各方同意，优先以原三六零科技股东于本次交易中获得的股份进行补偿，适用股份进行补偿后仍不足的差额，应以现金进行补偿。补偿的股份数量计算公示为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易发行股份价格。计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。若股份补偿方式实施后仍不能完全补足原三六零科技股东当年应支付补偿额的，则原三六零科技股东以现金方式进行补偿，具体补偿计算公式为：当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行价格-已补偿现金数额。若公司在利润补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量

署《业绩承诺及补偿协议》，2018年1月2日签署《业绩承诺及补充协议之补充协议》

			（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若甲方在利润补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=收到的现金分配总额（税前）÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的部分）×补充股份数量。
与再融资相关的承诺	其他	控股股东天津奇信志成科技有限公司及实际控制人周鸿祎	本人/本企业将继续保证公司的独立性，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。如违反上述承诺对公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任。	2018年5月14日	否	是	不适用	不适用
	其他	公司董事、高级管理人员	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案	2018年5月14日	否	是	不适用	不适用

			投赞成票（如有表决权）；7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
	其他	公司全体董事	公司全体董事承诺本次非公开发行股票相关申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。	2018年5月14日	否	是	不适用	不适用
其他承诺	其他	三六零	三六零自愿以公司对天津金城银行实缴注册资本金额一倍为限承担天津金城银行经营失败的剩余风险。即天津金城银行以其全部资产对自身债务承担责任，对于天津金城银行全部财产不足偿付的存款人存款部分，在国家颁布金融机构破产法规之前，在存款保险基金管理机构按照存款保险条例规定所承担的50万元偿付责任或中国人民银行适时执行的最高偿付责任外，公司承诺将以其对天津金城银行实缴注册资本金额一倍为限按照其所持天津金城银行股权比例承担存款人存款未能偿付部分的剩余风险。公司的资产不足以承担前述责任的，就公司前述承担限额内未能承担的差额部分，由届时公司的实际控制人按照其本人在公司的持股	2020年6月22日	否	是	不适用	不适用

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测数与业绩承诺及补偿情况

根据上市公司与三六零科技全体原股东（包括奇信志成、周鸿祎等

名全体原股东，以下简称“业绩承诺人”）签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。根据上述协议，业绩承诺人承诺，三六零科技2017年、2018年、2019年和2020年四年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元、415,000万元。

根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人对业绩承诺及补偿的安排如下：

本次交易实施完毕后，标的资产利润补偿期间内每个会计年度结束时，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对其盈利状况出具专项审核报告。承诺年度每年实现的净利润应根据上述审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人优先以三六零科技全体股东于本次交易中获得的股份进行补偿，使用股份进行补偿后仍不足的差额，应以现金进行补偿。

根据会计师事务所出具的专项审核意见，三六零科技2017年、2018年度、2019年度、2020年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，三六零科技全体股东应向上市公司进行补偿。三六零科技全体股东当期应补偿的金额的计算公式为：

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作价－累积已补偿金额。

在上述公式运用中，应遵循：

(1)“截至当期期末”指从2017年度起算，截至当

期期末的期间；(2)“承诺净利润数总和”指2017年度、2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润下限之和，即1,305,000万元。三六零科技全体股东向上市公司支付的补偿额总计不超过三六零全体股东从本次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于

时，按

取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易发行股份价格。计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

当年应补偿现金数额=(应补偿股份总数－已补偿股份总数)×本次发行价格－已补偿现金数额。

（二）业绩承诺实现情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于三六零科技有限公司实际盈利数与承诺净利润差异情况说明审核报告2018年度》（德师报(核)字(19)第E00097号）。经鉴证，三六零科技2018年度实际盈利数金额为人民币356,789万元，高于承诺的扣非后归属于母公司净利润人民币290,000万元，超额完成盈利数为人民币66,789万元。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于三六零科技有限公司实际盈利数与承诺净利润差异情况说明审核报告2019年度》（德师报(核)字(20)第E00184号）。经鉴证，三六零科技2019年度实际盈利数金额为人民币386,603万元，高于承诺的扣非后归属于母公司净利润人民币380,000万元，2017、2018及2019年累计超额完成盈利数为人民币128,580万元。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于三六零科技有限公司实际盈利数与承诺净利润差异情况说明审核报告2020年度》（德师报(核)字(21)第E00265号）。经鉴证，三六零科技2020年度实际盈利数金额为人民币356,656万元，低于承诺的扣非后归属于母公司净利润人民币415,000万元，2017至2020年累计超额完成盈利数为人民币70,236万元。

三六零科技2020年度实际盈利数金额为人民币356,656万元，低于2020年度承诺的扣非后归属于母公司净利润；但三六零重大资产出售、置换及发行股份

购买资产暨关联交易截至2020年度期末累计实际实现净利润数高于截至2020年度期末累计承诺净利润数，2018年度、2019年度、2020年度各业绩承诺期内均达成业绩承诺要求。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：三六零重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易截至2020年度期末累计实际实现净利润数高于截至2020年度期末累计承诺净利润数，三六零科技于2020年业绩承诺期达成业绩承诺要求。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司报告期内总体经营情况2021年度，公司组织核心管理层对“十四五”规划全文，特别是与公司业务息息相关的“第五篇加快数字化发展建设数字中国”，进行了深入的学习。根据规划中提及的“打造数字经济新优势”、“加快数字社会建设步伐”、“提高数字政府建设水平”、“营造良好数字生态”四大方向性目标，以及“加快推动数字产业化”、“推进产业数字化转型”、“加强网络安全保护”、“推动构建网络空间命运共同体”等关键目标，公司管理层结合所处安全行业的发展背景及公司自身的业务条件，积极进行战略规划面更新和战略执行面调整，具体经营情况如下：

1、安全业务2021年度，公司全面升级发展战略，重点布局网络安全领域，提出“构建国家级分布式安全大脑”的总体战略，并宣布360全面转型数字安全公司。公司的战略转型为业务发展提供了明晰的方向，开启了引领数字化安全发展的新征程，将持续为数字中国目标的安全实现保驾护航。报告期内，公司安全业务的整体客户覆盖数量显著提升，区域客户数量与新签金额均有大幅增长：公司共计完成与近2,000家客户的新签合约。依靠城市战略的不断优化升级，公司2021年在完成5个重要城市的开拓的同时，深入接洽多个城市，势头强劲。报告期内，公司实现“安全及其他”收入13.81亿元，同比增长70.91%，毛利率为

67.26%，在维持较高毛利率水平的前提下继续保持高速增长势头。

2、互联网及智能硬件业务互联网业务是公司“互联网+安全”双轮驱动商业模式的重要组成部分。其一，作为互联网业务重要的载体，公司安全产品具有极高的市场渗透率，结合公司“云查杀”模式，成为“

安全大脑”安全大数据资源的获取入口。其二，相较于传统安全厂商依靠股权或债权融资维持高资本开支的财务模式，公司的互联网业务能够提供健康的现金流和丰厚的利润，是支撑公司持续加码安全业务，快速扩大领先优势和市场占有率的重要资金来源。

报告期内，公司的互联网业务主要分为互联网商业化和互联网增值两个部分，主要的服务载体包括

安全卫士、

手机卫士、

清理大师、

安全浏览器、

手机助手、

软件管家等安全系列产品。以安全产品为根基，公司拓展了包括360导航、360搜索在内的信息获取类产品，和以信息流产品为代表的内容类产品。通过上述产品，公司获得了庞大的用户数和有效的流量入口，并在此基础上发展了互联网广告及服务为代表的互联网商业化业务、以游戏为代表的互联网增值业务，高效连接B端和C端，促进流量价值的商业化变现。

（

）互联网商业化业务受互联网广告主要投放主体所处行业的增速放缓、互联网广告市场终端多元化竞争加剧等因素影响，互联网商业化业务主要阵地的PC端数字广告流量占全部终端比例降低。报告期内，公司实现互联网广告及服务收入人民币63.06亿元，同比下降约

16.06%，毛利率水平基本与去年持平。

（2）互联网增值业务在多重因素集体限制下，报告期内，国内游戏产业的市场规模和用户数总体呈现增速放缓的态势。公司游戏业务团队积极调整经营策略，根据不同业务线制定落地针对性的有效措施，整体业务取得较好的经营成果。报告期内，公司互联网增值业务实现收入

11.04亿元，同比较为平稳。

（3）智能硬件业务作为物理世界通往虚拟世界的入口，公司将智能硬件产品定位为重要的安全信息、安全数据采集探针。报告期内，公司智能硬件业务实现相关收入

20.63亿

元。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币

9.02亿元，同比下降69.02%，主要系互联网广告及服务业务收入减少、安全业务人员薪酬及市场推广费增加、权益法核算的投资收益以及处置子公司及对外投资项目产生的投资收益减少、长期股权投资减值损失增加等因素导致。

（二）业务构成情况

1、2021年度业务构成情况

单位：人民币千元

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
互联网广告及服务	6,306,181	1,881,548	70.16	-16.06	-16.24	增加0.06个百分点
智能硬件	2,063,025	1,583,106	23.26	-3.68	-9.47	增加4.91个百分点
互联网增值服务	1,103,932	188,203	82.95	-2.67	17.39	减少2.92个百分点
-游戏	1,040,406	187,582	81.97	-2.05	17.37	减少2.98个百分点
-其他	63,526	621	99.02	-11.77	24.20	减少0.29个百分点
安全及其他	1,380,920	452,122	67.26	70.91	130.36	减少8.45个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
来源于中国境内的对外交易	10,657,851	3,929,940	63.13	-5.86	-7.38	增加0.61个百分点
来源于境外的对外交易	196,207	175,039	10.79	-28.68	61.66	减少49.86个百分点

、2021年度主要财务状况

单位：人民币千元

项目

2021.12.31/

2020.12.31/

同比变动（%）

	2021年度	2020年度
营业收入	10,885,832	11,614,731	-6.28
营业成本	4,104,979	4,351,504	-5.67
销售费用	2,233,371	1,660,052	34.54
投资收益（损失以“－”号填列）	153,238	539,079	-71.57
资产减值损失（损失以“－”号填列）	-462,249	-130,719	253.62
归属于上市公司股东的净利润	902,239	2,912,505	-69.02
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	608,304	2,546,767	-76.11
经营活动产生的现金流量净额	165,582	1,942,970	-91.48
归属于上市公司股东的净资产	35,006,521	36,825,916	-4.94
总资产	42,039,484	44,261,773	-5.02
基本每股收益（元／股）	0.13	0.43	-69.77
稀释每股收益（元／股）	0.13	0.43	-69.77
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.09	0.38	-76.32
加权平均净资产收益率（%）	2.50	9.61	减少7.11个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.68	8.41	减少6.73个百分点

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公司在2021年度的实际经营情况符合2021年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

截至2021年

月

日，公司前十名股东持股情况如下表：

前十名股东持股情况
股东名称（全	报告期内增	期末持股数量	比例	持有	质押、标记或冻结	股东

称）	减		(%)	有限售条件股份数量	情况		性质
					股份状态	数量
天津奇信志成科技有限公司	0	3,296,744,163	46.14	0	质押	3,289,598,800	境内非国有法人
					冻结	41,355,861
周鸿祎	0	821,281,583	11.49	0	无	0	境内自然人
天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）	-52,410,486	154,688,566	2.16	0	质押	138,653,723	其他
香港中央结算有限公司	48,539,431	96,597,228	1.35	0	无	0	其他
天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）	-10,144,017	87,974,952	1.23	0	质押	51,188,427	其他
					冻结	26,490,912
北京中关村资本基金管理有限公司－北京中发助力壹号投资基金（有限合伙）	0	77,339,520	1.08	0	无	0	其他
北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）	-46,396,997	74,370,403	1.04	0	质押	74,318,403	其他
金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）	0	69,326,916	0.97	0	质押	62,394,225	其他
珠海科技创业投资有限公司	54,137,664	54,137,664	0.76	0	无	0	国有法人
成都高新新经济创业投资有限公司	52,590,873	52,590,873	0.74	0	质押	26,295,436	国有法人

2016年5月27日，奇信志成与招商银行等六家银行签订了《奇虎360私有化银团贷款合同》。根据《奇虎

私有化银团贷款合同》以及奇信志成向招商银行出具的《承诺函》，在重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，奇信志成所持有的上市公司股份需要质押给招商银行，作为《奇虎

私有化银团贷款合同》项下贷款的担保。根据《担保法》的有关规定，当奇信志

成到期不履行还款义务，上述股份存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。如上述情况发生，公司的股权结构将发生重大变化。奇信志成资信状况良好，具有较强的履约能力，有关奇信志成的还款能力分析，请见公司于2018年1月30日公告的《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，上市公司将按照规定及时披露相关情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作，勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本次重大资产重组完成未对上市公司原有治理结构构成不利影响，公司管理和运行有序。

控股股东的股份质押系前次交易约定，截至本报告出具之日，根据公司公告及独立财务顾问的访谈和审慎核查，控股股东还款能力未发生重大变化，未发现会导致公司股权结构发生重大变化的事项。

控股股东的股份的冻结系因奇信志成的股东天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“奇缘基金”，直接及通过奇信志成间接持有公司股份）的某有限合伙人被公安机关冻结了该有限合伙人通过奇缘基金对应持有的公司股份，其中冻结控股股东奇信志成持有的公司股份41,355,861股，冻结到期日至2022年

月

日，均系无限售流通股，占其所持公司股份的比例为

1.00%，占公司总股本比例为0.58%。奇信志成被冻结的公司股份数量占其持股总数的比例较低，不会影响公司控制权稳定，亦不会对公司的日常经营管理造成影响。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

七、持续督导总结意见截至本报告出具日，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割均已经完成；交易各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反在本次交易中所作出承诺的情况；上市公司于业绩承诺期达成业绩承诺要求；上市公司2021年的实际经营情况符合2021年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况；自重组完成以来，上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构；本次交易各方均按照已公布的重组方案履行相关责任和义务，实际实施方案与已公布的方案无重大差异。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对三六零本次重组的持续督导期已届满。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所做出的各项承诺的持续履行情况。