证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2022-023
石家庄以岭药业股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因生产经营需要，与关联公司以岭医药科技有限公司（以下简称“以岭医药科技”）、河北以岭医院、河北以岭国医堂健康医疗管理有限公司（含分公司）（以下简称“以岭国医堂”）、以岭络病健康医疗管理有限公司（以下简称“以岭络病”）、以岭德衡医院（衡水）有限公司（以下简称“以岭德衡医院”）之间存在日常经营性关联交易。根据公司（含子公司）与关联方2021年度交易的实际情况并合理预计，公司预计2022年全年日常关联交易额度为4,725万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及《公司章程》等有关规定，该关联交易事项的批准权限在本公司董事会关联交易审批权限内，无需经股东大会审议批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 关联交易类型 | 关联方 | 交易内容 | 关联交易定价方式及决策程 | 预计2022年度交易金额 | 截至披露日已发生金额 | 2021年度发生金额 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联 | 河北以岭 | 科研合作 | 494.20 | 2,000.00 | 0.62% | 75.29% | 详情可见 |
序
| 序 | ||||||
| 销售商品 | 河北以岭医院 | 药品等 | 按照市场价格协商确定 | 2,000 | 396.86 | 1,170.73 |
| 以岭国医堂（含分公司） | 药品、饮片等 | 按照市场价格协商确定 | 50 | 12.77 | 10.77 | |
| 以岭德衡医院 | 药品、饮片、饮料、保健品、食品等 | 按照市场价格协商确定 | 50 | - | ||
| 以岭络病 | 饮料、保健品、食品等 | 按照市场价格协商确定 | 50 | 6.97 | 3.46 | |
| 提供劳务 | 以岭德衡医院 | 餐饮、会议服务等 | 按照市场价格协商确定 | 5 | ||
| 代收暖气费等 | 按照市场价格协商确定 | 50 | ||||
| 以岭医药科技 | 代收水、电等 | 按照市场价格协商确定 | 150 | 102.11 | ||
| 以岭络病 | 餐饮、会议服务等 | 按照市场价格协商确定 | 10 | |||
| 提供资产租赁 | 河北以岭医院 | 房屋租赁 | 按照市场价格协商确定 | 48 | 48.00 | |
| 以岭国医堂（含分公司） | 房屋租赁 | 按照市场价格协商确定 | 2 | |||
| 以岭德衡医院 | 房屋租赁 | 按照市场价格协商确定 | 20 | |||
| 接受劳务 | 河北以岭医院 | 科研合作 | 按照市场价格协商确定 | 2,000 | 26.16 | 494.20 |
| 体检服务 | 按照市场价格协商确定 | 200 | 77.00 | |||
| 以岭德衡医院 | 体检服务 | 按照市场价格协商确定 | 50 | |||
| 代付水、电等 | 按照市场价格协商确定 | 40 | ||||
| 合计 | 4,725 | 442.76 | 1,906.27 |
| 人提供的劳务 | 医院 | 体检服务 | 77.00 | 80.00 | 2.05% | 3.75% | 公司于 2021年4月9日在巨潮资讯网发布的《关于预计2021年度日常关联交易的 公告》（公 告编号：2021-016） |
| 小计 | 571.20 | 2,080.00 | 0.69% | 72.54% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 河北以岭医院 | 药品等 | 1,170.73 | 1,500.00 | 0.12% | 21.95% | |
| 河北以岭国医堂健康医疗管 理有限公司（含分公司） | 药品、饮片等 | 10.77 | 50.00 | 0.00% | 78.46% | ||
| 以岭络病健康医疗管理有限 公司 | 饮料、保健品、食品等 | 3.46 | 50.00 | 0.00% | 93.08% | ||
| 小计 | 1,184.96 | 1,600.00 | 0.12% | 25.94% | |||
| 向关联人提供劳务 | 以岭医药科技有限公司 | 代收水、电等 | 102.11 | 200.00 | 8.98% | 48.95% | |
| 小计 | 102.11 | 200.00 | 8.98% | 48.95% | |||
| 向关联人提供租赁服务 | 河北以岭医院 | 房屋租赁 | 48.00 | 48.00 | 1.54% | 0.00% | |
| 小计 | 48.00 | 48.00 | 1.54% | 0.00% | |||
| 公司董事会对日常关联 交易实际发生情况与预 计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是依据公司日常业务需要进行的初步预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，存在一定不确定性。公司整体日常关联交易金额较小，上述差异不会对公司日常经营及业绩产生影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说 | 公司2021年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。公司关联交易实际发生总额未超过预计总金额，符合公司实际经营情况，交易定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方基本情况
1、以岭医药科技有限公司
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡8栋1单元1404号
企业性质：有限责任公司（自然人独资）法定代表人：李秀卿注册资本：6,263.40万元成立日期：1999年2月4日经营范围：中医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营（需专项审批的未经批准不得经营）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、河北以岭医院
河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服务，开办资金4,857万元，法人代表为吴以岭，住所：石家庄市新石北路385号。
3、河北以岭国医堂健康医疗管理有限公司
住所：石家庄高新区天山大街238号集团办公楼3楼南区
法定代表人：刘增祥
注册资本：2,000万元
成立日期：2017年4月5日
经营范围：医疗企业管理及咨询；企业管理；健康管理咨询；信息系统集成服务；计算机、网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发、销售、服务；数据处理和存储服务；多媒体设计服务；医疗服务（仅限分公司经营）；中药、西药、食品、保健品、医疗器械的零售（仅限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、以岭络病健康医疗管理有限公司
住所：石家庄高新区天山大街238号集团办公楼3楼
法定代表人：贾振华
注册资本：1亿元
成立日期：2016年8月4日经营范围：医疗企业管理及咨询；企业管理；健康管理咨询；医疗器械的零售；预包装食品、特殊食品（特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其它婴幼儿配方食品、保健食品）的零售，会议服务；美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、以岭德衡医院（衡水）有限公司
住所：河北省衡水市故城县经济开发区融兴路010号法定代表人：贾振华注册资本：3000万元成立日期：2020年12月23日经营范围：中西医结合医院；医疗服务、健康咨询服务、互联网医疗。（以上经营范围凭有效资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系说明
1、以岭医药科技持有公司31. 53%股份，为公司控股股东；
2、河北以岭医院为以岭医药科技所属民办非营利组织；
3、以岭络病为以岭医药科技控股80%的子公司，以岭国医堂、以岭德衡医院为以岭络病全资子公司。上述情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，故公司与以岭医药科技、河北以岭医院、以岭络病、以岭国医堂、以岭德衡医院均构成关联关系。
（三）履约能力分析
以岭医药科技、河北以岭医院、以岭国医堂、以岭络病、以岭德衡医院经营状况良好，不存在履约能力障碍，以往年度亦未发生过不履约行为，公司与其发生的交易不存在坏账风险。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策与依据：按照“公平、公开、公正的原则，按照市场价格协商确定。
2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
3、关联交易协议签署情况
（1）公司于2007年3月1日与河北以岭医院签署《房屋租赁合同》，河北以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街238号的制剂车间，建筑面积575平米，用于生产制剂，年租金480,000元，租赁期限自2007年3月1日至2025年2月28日。
（2）公司将在董事会审议通过后，和以岭医药科技、河北以岭医院、河北国医堂、以岭络病、以岭德衡医院分别就上述交易事项签订交易协议。
四、关联交易的目的及对公司的影响
（1）公司（含子公司）向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心络胶囊、消渴灵片等。河北以岭医院作为一所综合性医院，患者群体较稳定，医院按患者历史就诊情况确定药品库存。公司与河北以岭医院协商，利用该医院络病理论宣传平台及吴以岭董事长任其法人代表的有利条件，增加对公司产品推广力度，双方看好公司产品在其销售增长潜力。同时，河北以岭医院为三级甲等医院，具有较好的开展药品临床试验条件，可为公司提供产品临床试验所需的相关服务。公司预计2022年度向河北以岭医院销售本公司（含子公司）产品的交易金额为2,000万元以内，并与河北以岭医院开展员工体检合作，交易金额在200万元以内，同时开展与河北以岭医院的科研合作，交易金额不超过2,000万元。
以前年度公司（含子公司）向河北以岭医院其销售药品和提供劳务及进行科研合作占同类交易比例一直维持较低水平，二者之间不存在重大关联交易。
（2）以岭国医堂的分公司（中医诊所）是以络病理论为指导，秉承国家非
物质文化遗产 “中医络病治疗方法”，整合荟萃专家资源、配置现代诊疗设备，为患者提供诊疗服务的机构。公司（含子公司）向以岭国医堂的分公司（中医诊所）销售的药品主要为普药及饮片等。公司预计2022年度与河北国医堂的分公司（中医诊所）销售产品的交易金额为50万元以内。
上述交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。
（3）公司（含子公司）向以岭络病销售的商品主要为饮料、保健品及食品等，向其提供的服务内容主要是餐饮、会务服务等。上述交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。公司预计2022年度向以岭络病销售商品的交易金额为50万元以内，向其提供服务的交易金额为10万元以内。
上述交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。
（4）以岭医药科技办公楼与公司共用水、电、气线路，以岭医药科技水、电、气费用由公司代收并及时结算。
（5）公司（含子公司）向以岭德衡医院（衡水）有限公司销售的商品主要为药品、饮片、饮料、保健品及食品等，向其提供的服务内容主要是餐饮、会务服务，代收暖气费等，以岭德衡医院为公司提供体检服务，代付水电业务并及时结算。公司预计2022年度向以岭德衡医院销售商品的交易金额为50万元以内，向其提供服务的交易金额为55万元以内，接收的劳务交易金额为90万元以内。
上述交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。
综上所述，由于公司与上述关联方的交易金额较低，公司主营业务不会对其形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。
五、独立董事发表的独立意见
公司第七届董事会独立董事事先审核了公司预计2022年度日常关联交易事项，一致同意将预计2022年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：
公司2022年度与关联方预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协
商确定的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司关于2022年度预计日常关联交易事项内容。
六、监事会审议情况
2022年4月28日，公司第七届监事会第十三次会议对《关于预计2022年度日常关联交易的议案》进行了审议，以3票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、第七届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会2022年4月29日