中信建投证券股份有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券3,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次募集资金发行总额为人民币300,000,000.00元，扣除发行费用人民币10,269,000.00元后，实际募集资金净额为289,731,000.00元。该可转债已于2020年3月在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，中信建投证券对天目湖使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券3,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次募集资金发行总额为人民币300,000,000.00元，扣除发行费用人民币10,269,000.00元后，实际募集资金净额为289,731,000.00元，用于“南山小寨二期项目”、“御水温泉（一期）装修改造项目”。
该募集资金已于2020年3月5日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验证报告》（苏公W〔2020〕B015号）。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2022年3月31日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投资总额 | 累计投入 | 累计投入占比（%） |
| 南山小寨二期项目 | 22,973.10 | - | - |
| 御水温泉（一期）装修改造项目 | 6,000.00 | 503.42 | 8.39 |
| 合计 | 28,973.10 | 503.42 | 1.74 |
根据募投项目的推进计划，目前存在募集资金阶段性的闲置。截至2022年3月31日，公司募集资金账户余额为778.87万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不影响募集资金投资项目进度的前提下，公司拟使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，金额不超过人民币8,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况，及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、公司履行的内部决策程序
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，公司于2022年4月28日召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币8,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
中信建投证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。
经核查，中信建投证券认为：
天目湖本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意天目湖本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于江苏天目湖旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吕 岩 | 臧黎明 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日