江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事2021年度述职报告2021年，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事由杨军先生、张燕女士、伏磊先生担任。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》和《江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事制度》等规定和要求，公司第五届董事会独立董事在2021年度工作中诚信、勤勉、尽责、忠实及独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东的利益，较好的发挥了独立董事作用。现将2021年度第五届董事会独立董事履行职责情况报告如下：
一、第五届董事会独立董事的基本情况
杨军：男，中国国籍，回族，1966年10月生，硕士学历。曾任安徽工业大学法学副教授。现任南京财经大学法学教授、公司独立董事。张燕：女，中国国籍，汉族，1970年10月生，本科学历。曾任常州会计师事务所审计助理人员，常州市财政局团委副书记，常州会计师事务所副所长、所长，常州正大会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，江苏公证会计师事务所有限公司常务副主任会计师兼常州分所所长。现任江苏理工学院副教授，公司独立董事，江苏长海复合材料股份有限公司独立董事，新城悦服务集团有限公司独立董事，常柴股份有限公司独立董事，无锡新宏泰电器科技股份有限公司独立董事。伏磊：男，中国国籍，汉族，1967年10月生，硕士学历。曾任上海缝纫机零件六厂技术员，华夏宾馆大堂经理，亚联商业冷机公司销售部经理，上海电视台栏目业务负责人，上海广电集团营销总监，任天堂（中国）资深副总裁。现任DDI咨询公司（中国）首席顾问，公司独立董事。上述独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；不存在与公司、公司主要股东、实际控制人及与其存在利害关系的单位或个人有可能妨碍独立董事独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、第五届董事会独立董事年度履职概况
1. 参加董事会、股东大会情况
2021年度，公司共计召开了8次董事会、3次股东大会，全体独立董事均积极参加历次董事会和股东大会会议，对董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式进行了全面的内容评议和严格的程序审查，作出客观、公正的判断，并充分发
表各自的意见，维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。报告期内，第五届董事会独立董事对各项议案及公司其它事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。
2. 在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，第五届董事会独立董事分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会和薪酬委员会中担任召集人。报告期内，共计召开4次审计委员会会议，各委员均积极参与会议。2021年度，第五届董事会独立董事监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见、评估内部控制的有效性、持续关注并监督募集资金的存放和使用情况、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。在公司财务报告审计及内部控制审计实施过程中，独立董事基于公司相关情况与外部审计机构进行充分的沟通交流，提出专业的意见，保证了公司定期报告的真实、准确、完整，切实发挥了审计委员会的监督作用。
报告期内，共计召开2次薪酬与考核委员会会议，各委员均积极参与会议。第五届董事会独立董事对公司制订的股东分红回报规划、董事及高级管理人员绩效考评等进行了审议，履行了薪酬与考核委员会的相关职责。
报告期内，共计召开2次战略委员会会议，各委员均积极参与会议。第五届董事会独立董事对报告期内提前赎回可转债、增加公司注册资本等重大事项,在董事会前都进行了充分论证，履行了战略委员会的相关职责，促进公司董事会作出正确决策。
报告期内，共计召开2次提名委员会会议，各委员均积极参与会议。第五届董事会独立董事对公司第五届董事的提名、补选和任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职责。
3. 现场考察情况
在公司的积极配合下，独立董事多次到公司进行现场考察，深入了解公司的日常经营管理情况，重点关注公司所面临的经济政策环境、旅游行业发展趋势、公司发展规划、媒体网络报道、董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、公司经营财务状况以及内控建设等情况。日常通过电话、电子邮件、线上会议等对关注的问题与公司管理层保持沟通交流，勤勉、忠实地履行了独立董事各类职责。
4. 学习与培训情况
主动学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，不断提升自我的专业知识水平以及决策能力。积极参与证监会、上交所等组织的相关培训，充分消化独立董事后续培训的重点内容，提升业务素质，促进公司规范运作。
三、第五届董事会独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 重大事项及关联交易的情况
第五届董事会独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。2021年度，公司无重大关联交易事项。
2. 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，第五届董事会独立董事本着勤勉尽责的态度，对公司2021年度担保情况进行了核查。报告期内，公司不存在违规对外担保情形，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
3. 募集资金的使用情况及延长募投项目实施期限
公司对于募集资金的管理和使用以及信息披露层面均符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
公司延长募投项目实施期限是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。此次调整符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求。
4. 自有资金进行现金管理的情况
经公司2020年度股东大会审议通过，同意公司及所属子公司在2021年以闲置自有资金最高余额不超过人民币100,000万元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品。在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
5. 聘任会计师事务所的情况
报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度的年报审计及内控审
计机构，在审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的职业准则，公允地发表了独立的审计意见，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。
6. 公司利润分配情况
报告期内，公司完成了2020年度利润分配方案的实施。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税）。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增4.5 股。
公司董事会制定的2020年度利润分配方案，在保障公司正常经营的前提下，兼顾公司的长远利益、全体股东的利益和公司的可持续发展，该利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司股东分红回报规划》的相关规定。
7. 董事、高级管理人员提名情况
在查阅聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料后，认为公司第五届董事会第一次会议聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及财务总监等高级管理人员均具有担任公司高级管理人员的任职条件，公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司第五届董事会第一次会议同意董事会聘任李淑香女士为公司总裁，聘任虞雯女士为董事会秘书，聘任史耀锋先生、史瑶琴女士为副总裁，聘任彭志亮先生为财务总监。
经公司第五届董事会第七次会议及2021年第一次临时股东大会审议，通过审查刘涛先生的履历等相关资料，刘涛先生不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形。刘涛先生的任职资格符合《公司章程》、《公司法》及相关法律、法规关于董事任职资格的规定，具备担任公司董事所应具备的能力。非独立董事候选人刘涛先生被提名的相关程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情况。因此，同意通过《关于补选公司第五届董事会董事的议案》。
8. 可转换公司债券进行提前赎回
公司对已发行可转换公司债券进行提前赎回，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等相关法律法规及《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的规定，同时履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。不存在违反《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书》的情形。公司行使“天目转债”提前赎回权，有利于公司降低债务额度，减少利息支出，并有利于公司净资产的增加和综合实力的增强，也不存在损害中小投资者利益的情形。
9. 公司及股东承诺履行情况
2021年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。
10. 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露了公司的所有重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保证信息披露的有效性，提高了公司的透明度，保障了投资者的知情权。公司2021年度在上海证券交易所披露64项临时公告、4项定期报告。
11. 内部控制的执行情况
经核查，公司已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的规定。公司按照相关规定编制的《2020年度内部控制评价报告》，能够真实、准确、全面地反映公司内部控制基本情况，达到了公司内部控制预期目标，符合公司及全体股东的利益
四、总体评价
2021年，公司第五届董事会独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护，尽到忠实、勤勉义务。
2022年，第五届董事会独立董事将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度从投资者和公司的利益出发，遵守相关法律法规和规章制度，切实有效履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥好独立董事的专业所长和独立公正作用，继续为公司发展建言献策，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，全力维护公司利益，尤其是公司中小股东的合法权益，进一步推动公司的规范运作和持续、健康发展。
独立董事：杨军、张燕、伏磊2022年4月28日