证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2022-018
江苏天目湖旅游股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2021年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。
? 本次利润分配预案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
? 本年度现金分红比例低于30%，主要原因为：持续的新冠疫情影响了公司的经营业务，留存未分配利润以提高公司市场风险应对能力，保障公司可持续发展。
一、利润分配方案内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润为60,634,037.01元，按公司章程规定提取法定盈余公积金1,460,552.28元，年末累计未分配利润为370,956,392.97元。其中母公司2021年度实现净利润为14,605,522.84元，按公司章程规定提取法定盈余公积金1,460,552.28元，年末累计未分配利润为134,224,643.49元。
持续的新冠肺炎疫情影响了公司经营业务，为进一步提高公司市场风险应对能力，保障公司可持续发展，公司拟定2021年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要；不进行资本公积转增股本。
本次利润分配预案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
公司2021年度拟不进行现金股利分配，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
“十四五”时期，我国将全面进入大众旅游时代，旅游业发展仍处于重要战略机遇期，但机遇和挑战都有新的发展变化。其中最重要的，是旅游业面临“高质量发展”的新要求。人民群众旅游消费需求将从低层次向高品质和多样化转变，由注重观光向兼顾观光与休闲度假转变。大众旅游出行和消费偏好发生深刻变化，线上线下旅游产品和服务加速融合。旅游业对外界环境高度敏感，具有“含羞草”特征，一旦发生自然灾害、疫情等不可抗力事件，将会导致游客量减少，从而对公司的业务造成较大不利影响。持续的疫情深刻影响了文旅行业的发展，一方面各地政府采取了一系列防控措施抑制人员流动，影响客流。另一方面，包括本公司在内的众多旅游企业响应政府疫情防控部署要求，在疫情期间阶段性暂停运营部分核心业务。上述措施对遏制疫情蔓延起到了显著的积极作用，但同时也对旅游行业的经营业绩和现金流造成一定的压力。尤其在下半年暑期南京疫情及后续常州疫情的爆发期间，公司所在长三角区域疫情防控政策加强，公司旗下运营主体阶段性关停，对公司正常经营造成了冲击。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司主要从事旅游开发与经营业务，致力于发展成为“中国一站式旅游模式的实践者”。公司已成为文旅项目策划与运营、营销策划、管理咨询等业务于一体的综合型旅游服务商，业务涵盖景区、温泉、主题乐园、酒店餐饮、商业、旅行社等全方位旅游产业链。
公司的业务模式一定程度上依赖于对旅游产品及旅游基础设施的持续投入与开发。目前，公司仍处于成长阶段，仍然需要通过自有资金积累及募集资金进行投入，不断完善现有旅游产品、开发新的旅游产品，以吸引游客。近年来，公司制定了“巩固根据地，深耕长三角，聚焦城市群”的发展战略，持续策划、开发和建设根据地项目，并按计划推动外延项目落地，促进公司继续保持平稳提升发展，相关战略的实施需要充足的现金储备。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东净利润为5,150.05万元。未来，公司将在根据地构建“三区”特色且互相促进的旅游产品新格局。2022年度，公司已拟定打造天目湖夜游、提升景区品质等多个项目计划，并陆续实施。而新冠病毒疫情对公司的业绩及现金流造成了一定的挑战，旅游行业的复苏时间仍具有一定的不确定性，公司需要充足的现金储备以确保公司的正常经营及进一步发展。
（四）公司未进行现金分红的原因
公司在制定2021年度利润分配方案时，充分考虑了经济形势、社会环境、行业发展和公司目前的实际情况。
上市以来，公司一贯重视回报投资者，保障稳定持续的现金分红政策。2020年新冠疫情爆发以来，虽然公司业绩受到疫情影响，受到很大冲击，但公司在此期间仍进行了2次利润分配，合计现金分红达120,127,916.80元。
2019年-2021年，公司年均可分配利润为76,698,823.36元，以现金方式累计分配的利润为120,127,916.80元。最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的156.62%，符合法律、法规及《公司章程》等的有关规定。
当前新冠肺炎疫情对公司经营业绩及现金流带来一定压力，为进一步提高公司风险应对能力，保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展战略的稳步推进，公司拟不进行现金股利分配亦不进行资本公积金转增股本。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用途为满足公司生产经营和投资需要，包括补充疫情期间公司日常经营所需的流动资金，为公司后续项目建设及投资储备资金。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2022年4月28日，公司召开第五届董事会第十次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于<2021年度利润分配预案>的议案》，同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司制定的2021年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》的有关规定，充分考虑了公司的经营规划与实际资金需求、长远发展战略及股东合理回报等各种因素，拟不进行现金股利分配亦不进行资本公积金转增股本，将留存未分配利润用于后续经营与投资。该利润分配预案充分结合当前疫情影响及未来经济发展的形势，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2021年年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，目的是为了满足公司未来经营与投资需求，保障公司稳健运营及可持续发展，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
四、其他
公司拟于 2022年5月13日召开2021年度业绩与利润分配网上说明会，具体内容详见《江苏天目湖旅游股份有限公司关于召开2021年度业绩与利润分配网上说明会的公告》（公告编号:2022-024）。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2022年4月29日