海南椰岛（集团）股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二○二二年五月
文件目录
一、海南椰岛（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议议程………………3
二、海南椰岛（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议须知………………5
三、海南椰岛（集团）股份有限公司2021年年度股东大会议案……………………7
| 序号 | 议案 |
| 1 | 《公司2021年度报告及摘要》 |
| 2 | 《公司2021年度董事会工作报告》 |
| 3 | 《公司2021年度监事会工作报告》 |
| 4 | 《公司2021年度财务决算报告》 |
| 5 | 《公司2021年度利润分配预案》 |
| 6 | 《关于续聘2022年度审计机构的议案》 |
| 7 | 《关于公司外部董事薪酬的议案》 |
| 8 | 《关于公司外部监事薪酬的议案》 |
| 9 | 《公司2021年度独立董事述职报告》 |
| 10 | 《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》 |
| 11 | 《公司2021年度内部控制评价报告》 |
| 12 | 《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》 |
海南椰岛（集团）股份有限公司2022年年度股东大会议程
1、会议时间：
(1)现场会议召开时间为：2022年5月16日（星期一）下午14:30
(2)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年5月16日至2022年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、现场会议地点：海南省海口市秀英区药谷二横路2号椰岛集团办公楼7楼会议室
3、会议召集人：海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
4、会议主持人：王晓晴董事长
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
一、董事长宣布会议开始及介绍参会来宾
二、董事会秘书宣读会议须知
三、董事会秘书宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数
四、董事长提请股东审议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《公司2021年度报告及摘要》 | √ |
| 2 | 《公司2021年度董事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《公司2021年度监事会工作报告》 | √ |
| 4 | 《公司2021年度财务决算报告》 | √ |
会议议程
| 5 | 《公司2021年度利润分配预案》 | √ |
| 6 | 《关于续聘2022年度审计机构的议案》 | √ |
| 7 | 《关于公司外部董事薪酬的议案》 | √ |
| 8 | 《关于公司外部监事薪酬的议案》 | √ |
| 9 | 《公司2021年度独立董事述职报告》 | √ |
| 10 | 《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》 | √ |
| 11 | 《公司2021年度内部控制评价报告》 | √ |
| 12 | 《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》 | √ |
五、股东发言和相关人员回答股东提问
六、选举现场表决的总监票人和监票人
七、股东对各项议案进行现场投票表决
八、总监票人宣布现场表决结果
九、休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果
十、宣布合计投票表决结果
十一、律师宣读法律意见书
十二、出席会议的董事在股东大会决议和记录上签字
十三、主持人宣布会议结束
海南椰岛（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间原则上控制在30分钟左右，发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权。在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
（二）现场计票程序：由主持人提名1名监事作为总监票人、2名股东代表作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计现场表决票。总监票人当场公布现场表决结果。
（三）表决结果：本次股东大会审议的议案应经出席会议的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过后生效。
（四）网络投票注意事项：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
海南椰岛（集团）股份有限公司2021年年度股东大会议案
议案一：《公司2021年度报告及摘要》
尊敬的各位股东、股东代表：
海南椰岛（集团）股份有限公司
2021年年度报告摘要第一节重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-60,140,934.64元。2021年末合并报表累积未分配利润-209,871,086.63元。由于公司本报告期净利润为负数，且合并未分配利润为负数，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟2021年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
第二节公司基本情况1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 海南椰岛 | 600238 | ST椰岛 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 杨鹏 | 蔡专 |
| 办公地址 | 海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路2号 | 海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路2号 |
| 电话 | 089866532987 | 089866532987 |
| 电子信箱 | yedaohainan@163.com | yedaohainan@163.com |
2 报告期公司主要业务简介根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2011）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），依据公司主营业务、主要产品的具体情况，公司所处行业大类为“酒、饮料和精制茶制造业”。
1、酒类业务
2021年，白酒新国标的发布，对白酒的酿造工艺做出了规定，白酒行业监管趋于严格，为中国酒业今年的发展奠定了基调；保健酒行业产量预计将持续增长；红酒产业出现恢复性增长，啤酒市场开启新一轮大洗牌。
（1）白酒行业发展状况
市场监管总局（国家标准委）发布《白酒工业术语》、《饮料酒术语和分类》两项国家标准，重新对白酒的定义进行了规范。“新国标”主要有两大看点：一是明确白酒不得使用食品添加剂，将调香白酒从白酒分类中剔除，明确其属于配制酒；二是明确液态法白酒和固液法白酒不得使用非谷物食用酒精。
①酱酒发展情况
根据研究机构数据，2021年中国酱酒产能约60万千升，和2020年基本持平，约占我国白酒产能的715.63万千升的8.4%；实现销售收入1900亿元，同比增长22.6%，约占我国白酒行业销售收入6033.48亿元的31.5%；实现利润约780亿元，同比增长23.8%，约占我国白酒行业利润1701.94亿元的45.8%。2022年酱酒产业发展将进入中场，酱酒将从品类扩张期，开始逐步转向品牌竞争期。未来，酱酒市场企业从品类扩张转向品牌竞争。品牌是所有消费品的第一竞争维度，酱酒也不例外。酱酒中场就是品牌型企业收割非品牌企业、大型企业收割中小
企业市场份额的时代。这一时期酱酒企业数量将快速减少，酱酒的品牌阵营形态逐渐明朗，品牌和价位逐步轮次排位。同时，整体产业和市场规模将进一步壮大，资本价值快速放大。
②配制酒发展情况
当前我国配制酒规模为250亿左右，约占酒行业总体3%。在国际市场上，配制酒大类的消费量占酒类消费总量的比例约为12%。当前配制酒行业规模相对较小，成长空间还非常大，预计未来仍将保持较快的增长速度。
（2）健康保健酒行业发展情况
近年来，我国保健酒市场扩张迅猛，产销两旺。市场预测，2021-2024年，保健酒预计仍将以约8%的平均年增长速度保持增长。糖酒快讯预计未来我国保健酒产量仍将继续增长，到2025年，全行业保健酒产量将达到133万千升左右，年均复合增长率达到5.9%。
2020年7月，国务院发文表示，借助健康中国战略东风，在国家政策支持下，顺应互联网+医疗健康发展趋势，构建“查、调、养、治、防”的大健康平台，开始全面布局远程医疗及其关联大健康产业。中国十四五年规划和2035年远景目标建议中提到，深化大健康理念，建立健康管理体系，实施影响群众健康突出问题攻坚行动，推进建设大健康产业基地。这为保健酒行业的蓬勃发展创造了发展环境。根据健康中国的国家战略，保健酒消费税由20%降为10%，这项重要的供给侧改革新政，为保健酒行业转型升级注入了强劲动力。
从保健酒行业市场规模来看，我国保健酒行业市场规模一直保持稳定的增长趋势。且根据国际市场上，保健酒大类的消费量占酒类消费总量的比例约为12%，而我国目前保健酒占比约为3%，仍有较大的增长空间。加上新冠疫情导致的后疫情时代的来临，大大提升了人民对健康食品的关注度，保健酒正受到越来越多人喜爱，人们对养生保健酒消费需求日益增加，这也直接推动了保健品行业的加速整合与升级发展。未来具有健康养生特性、成熟品牌保健酒预计将迎来加速发展时期。
（3）露酒产业发展趋势
2021年露酒产品的品质和价值将由低中端产品向中高端产品升级，价格由<100元为主的现状，向>200元前景布局；基于新的理念和技术，将为露酒产业带来更大的利润空间。产品风格将向进一步弱化药食同源材料的气味，强化保健功效的方向调整，露酒药食同源材料的配方、功能成分的提取、关键成分的保健机理将向更加科学、精准的方向发展。
随着新国标的发布，露酒产业的产品开发将拥有更加广阔的发展空间，预计新国标发布后露酒产业将迎来新的增长点和增长速度。
2、椰子汁及软饮料行业发展情况
椰子汁产品是公司大健康产业的另一重要平台，隶属于植物蛋白饮料，不仅极具海南特色，而且符合健康饮料市场发展潮流和趋势。从行业规模来看，植物蛋白饮料市场规模有所回落。2015年到2018年我国植物蛋白饮料市场波动上上升，从2015年的1093.43亿元扩大到了2018年的1200.44亿元，但根据统计，近两年我国植物蛋白饮料市场又有所回落，2019年估计我国植物蛋白饮料行业市场规模为1188.34亿元，同比下降1%，2020年受疫情影响前瞻估计植物蛋白饮料市场规模为1117亿元，同比下降6%左右。从消费需求来看，随着人们对美好生活的向往，对健康饮品的需求越来越高，促使越来越多的企业对饮品产品的创造与升级，而椰子汁植物蛋白饮品由于富有营养价值、具有健康属性的天然优势，在饮品市场上的份额也逐年提升。从增长空间来看，中国植物蛋白饮料人均消费量低，对比发达市场仍有提升空间。在盈利方面，我国植物蛋白饮料行业盈利能力较高，养元、承德露露、维他奶集团、达利园食品等头部企业平均毛利率水平约为39%左右。随着植物蛋白饮料受关注度的提升和软饮料市场规模的稳定爬坡，公司未来将持续发挥椰岛品牌优势，进一步提升产品品质，利用战略合作者的渠道优势，同时强化自营渠道建设，将椰岛打造成饮品市场的强有力的竞争者。
3、贸易业务行业发展情况
2021年大宗商品市场在多重因素的助推下走出了波澜壮阔的行情。所有大宗原材料都大幅上涨，加之国际油脂油料受疫情反复的影响海运价格翻番、劳动力成本上升导致开工不足直接影响大宗商品的供给价格。2021年集中出现油脂多品种减产，全球的油脂油料供应一直偏紧。随着需求的增加油脂油料价格持续上涨并屡创新高，国内国外价格联动，2021年底价格已接近历史高位，创2008年以来的历史新高。
展望未来，外部环境仍是复杂多变的，在全球地缘政治及贸易格局不稳定的背景下，加上全球对工业品需求的增加，原油价格大幅拉升，部分需要植物油来替代。全球的油脂需求还是增加的，如果供应没有大的增长，库存消费比还是下降的，供应趋于偏紧的格局，预计2022年不会发生大的改变。而我国正处于加速产业调整期，稳经济、调结构、促增长的改革期，又是全球进口和消费大国，未来能够为大宗商品贸易带来更好的发展契机。
4、跨境电商业务发展情况
跨境电商市场已经成为了我国外贸发展新的增长点，截至2020年，中国跨境电商交易规模高达10.3万亿人民币，中国市场旺盛的消费需求，甚至影响到全球消费市场走势和产业布局，也让跨境电商迎来了新一轮黄金机遇期。在新一轮消费升级的风口下，跨境消费从满足刚
需生活的功能性消费，大步迈向提升生活质量的品质化消费。对于那些优秀的国外品牌方而言，跨境电商平台提供了直接触达中国大市场的渠道。
（一）公司从事的主要业务及产品
公司围绕“大健康产业”为中心主干，以滋补型椰岛鹿龟酒、轻养型椰岛海王酒和原产地精酿白酒为公司的“一树三花”战略布局，主要产品包括“椰岛鹿龟酒”、“椰岛海王酒”、“贵台”、“粮酱”等。此外，公司布局椰汁类生态饮品和软饮料（非碳酸）业务板块，并结合海南自贸港政策，开展“全球购”进口精品销售及跨境电商经营，同时协同公司产业上下游开展大宗商品贸易与供应链业务。
（二）经营模式
1、酒类业务
酒类业务的经营模式为“研采产销管”模式，按照上下游产业链，划分为“科技研发—原料采购—成品生产—市场销售—客户管理”等五个环节。
（1）研发模式：公司设立技术中心进行生产工艺及产品研发工作，公司新产品研发以市场需求为导向，通过销售部门的反馈和市场调研，技术中心根据市场需求提出新产品研发方案及计划，负责新产品酒体开发研制与老产品改良，结合椰岛传统中药材酿泡工艺，确定产品配方及技术标准。
（2）采购模式：公司原材料均采取市场采购模式，大部分原料采取合格供应商管理模式，在合格供应商中采取竞标报价进行采购，多种采购模式均以质量、服务及成本的管控为中心进行。酒业公司采购部根据公司生产与销售计划开展相关物资的采购业务，公司建立《供应商选择管理办法》，通过询价、比价及洽谈等方式确定供应商及采购价格，按照《供应商考核奖励管理办法》、《供应商评估管理办法》对供应商实施考核管理，建立奖励与淘汰机制，保证供应商所提供产品的质量、价格和服务。
（3）生产模式：公司成品酒生产流程包括酿造、酒体设计、酒液配制、灌装四个环节。根据酒业公司发展战略和市场需求，制定年度酿酒生产计划，由各酿酒车间组织实施；原酒经过分级后在不锈钢罐中与中药材提取精华融合后，封闭储存四个月以上进行老熟，老熟后开始进行成品酒灌装，公司根据市场订单和销售规划确定成品酒生产计划，由灌装车间负责实施。
（4）销售模式：公司因地制宜，结合市场经销商实力，采取直营+省级代理商、地市级代理商、县级代理商相结合的多元化、灵活的招商布局方式，合理设计经销价格层级和政策，给与合作客户广阔的发展空间。针对传统区域和传统产品，采用直营+省级代理的经销商模式，并由公司牵头以省级代理商为依托开发市级、县级经销商；针对新开拓区域，采用地级或县级
代理模式；新开发产品，以区域代理模式面向所有社会经销商招商。在经销商模式下，销售公司在销售区域内选择优质经销商合作，签订经销协议，由经销商负责约定区域内指定产品的仓储、分销、配送、推广，并向终端门店或二级批发商提供配套服务，配合公司落实相关营销政策。除传统渠道外，椰岛鹿龟酒高端产品面向特定大客户实施定制专销策略；在电商平台，与天猫、京东、拼多多、苏宁、国美、唯品会等全网主流电商平台开设自己的官方旗舰店，同时采取“授权运营+经销合作+电商自营”的全方位整合营销立体运营模式，积极与酒类垂直类电商进行专销定制开发战略合作。
（5）经销商管理模式：进一步加强对经销商的目标牵引和考核，根据年度目标，进行季度分解，根据考核结果，实施调整经销区域、降低经销资质直至取消经销权的奖惩措施。公司全面引入基于产品一瓶一码的二维码管控体系，保证每一瓶产品的防伪和溯源，实施全国统一渠道价格体系，加强了对物流和市场秩序的管控力度。
2、饮料板块
饮料业务主要采取自主研发、代工生产、与战略合作方合作的经营模式，主要销售渠道是餐饮及其它流通渠道，包括副食、商超、便利店及学校等销售渠道。
3、贸易与供应链板块
公司以大宗农产品国际国内贸易为主，服务农产品上下游产业链客户；品种有棕榈油、豆油、菜油等。经营模式为国际贸易与国内贸易相结合，既做国际进口，也在黄埔新沙港、张家港、天津港等国内主要港口进行现货采购销售，范围辐射华南、华东长江流域和华北山东市场。上下游客户以央企（如中粮、中储粮）、外资企业（如益海嘉里、美国嘉吉）及行业内口碑民企为主，信誉良好供求关系稳定，同时利用期货套期保值或套利交易的模式规避市场风险。
4、全球购商业
全球购作为公司健康消费产业链中重要的板块，致力于打造全球健康消费品生态产业链综合运营商，全球购通过构建独特的商业发展模式，线下布局门店，以跨境电商、一般贸易的形式，集合全球优质健康消费品。线上通过跨境电商搭建B2C平台以及具备直采分销功能的B2B平台，实现线上线下融合发展，并通过打造椰岛一卡通，联通椰岛集团旗下各产品体系，构建海南椰岛健康产业链。在运营模式上，通过线上线下相结合，融合跨境、一般贸易以及卡券团购等多种业态，已在海南自贸岛树立起“椰岛全球购”的优质商业品牌形象。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2021年 | 2020年 | 本年比上年 增减(%) | 2019年 | |
| 总资产 | 1,277,038,392.10 | 1,179,595,601.94 | 8.26 | 1,181,621,994.22 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 495,222,503.94 | 555,274,890.95 | -10.81 | 530,702,178.15 |
| 营业收入 | 833,421,330.330000 | 807,900,928.560000 | 3.16 | 625,421,220.55 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 770,459,782.430000 | 805,992,646.810000 | -4.41 | / |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -60,140,934.64 | 24,308,819.81 | -347.40 | -267,662,253.30 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -91,901,007.36 | 16,313,513.32 | -663.34 | -270,890,794.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -206,136,984.82 | 114,041,025.21 | -280.76 | -93,008,995.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -11.45 | 4.48 | 减少15.93个百分点 | -40.27 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.13 | 0.05 | -360.00 | -0.60 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.13 | 0.05 | -360.00 | -0.60 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 175,844,542.62 | 250,073,701.25 | 253,045,142.70 | 154,457,943.76 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,485,681.81 | 12,370,026.34 | -28,620,851.52 | -47,375,791.27 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 4,829,218.86 | 4,872,152.09 | -31,098,467.06 | -70,503,911.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -72,952,233.55 | -27,294,462.63 | -55,716,721.31 | -50,173,567.33 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 104,018 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 95,543 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 北京东方君盛投资管理有限公司 | -4,477,992 | 88,932,481 | 19.84 | 冻结 | 88,932,481 | 境内非国有法人 | |
| 海口市国有资产经营有限公司 | -17,918,000 | 60,819,632 | 13.57 | 无 | 国有法人 | ||
| 海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙） | 7,856,078 | 12,504,459 | 2.79 | 无 | 其他 | ||
| 海南信唐贸易合伙企业（有限合伙） | 4,551,403 | 7,051,403 | 1.57 | 无 | 其他 | ||
| 曲锋 | -1,379,250 | 4,137,754 | 0.92 | 质押 | 4,137,754 | 境内自然人 | |
| 段正伟 | 2,292,500 | 0.51 | 无 | 境内自然人 | |||
| 邓亚平 | -3,284,700 | 2,254,171 | 0.50 | 质押 | 2,254,171 | 境内自然人 | |
| 严琳 | 1,900,000 | 0.42 | 无 | 境内自然人 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－鹏华中证酒交易型开放式指数证券投资基金 | 1,773,000 | 0.40 | 无 | 未知 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－鹏华中证酒指数证券投资基金（LOF） | 1,576,300 | 0.35 | 无 | 未知 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 北京东方君盛投资管理有限公司为公司控股股东；海口市国有资产经营有限公司为公司第二大股东；海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）及海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）实际控制人为公司董事长王晓晴；曲锋为公司离任董事；邓亚平为公司离任监事；公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动。 | ||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节重要事项1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。2021年度公司实现营业收入83,342.13万元，同比增加2,552.04万元，增幅3.16%，其中：酒类收入33,679.19万元，同比增加3.1%；饮料收入6,633.80万元，同比减少7.86%小幅下降；贸易收入40,346.82万元，与上年基本持平；同时公司本年度新增全球购跨境及零售
业务及由于存量房地产实现部分销售，故收入整体同比小幅增加。本年度为推进“一树三花”的产品品牌影响力，公司在广告宣传、会议费用等方面加大投入；同时公司为拓宽业务领域，在零售商业版块、国际贸易版块匹配成立团队进行运营，相应费用投入前置而效益产出后滞，导致公司本年度经营亏损。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
本议案已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，并于2022年4月26日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
议案二：《公司2021年度董事会工作报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司2021年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，维护公司利益。现将2021年度工作情况报告如下：
一、本年度经营情况
2021 年度，公司董事会继续发挥管大局、把方向、促落实作用，监督和指导经营层按照年度经营指标，做好公司主营业务经营扩展，积极促进与公司主营业务发挥促进作用的饮品、贸易、全球购业务发展，优化公司业务结构。2021 年，公司保持运营平稳，实现营业收入83,342.13万元，同比增加3.16%。本年度内受公司业务扩展需要，相应费用投入前置与效益产出后滞，导致本年度归属于上市公司股东的净利润 -6,014.09万元。
（一）酒类业务
1、“保存量，抓增量”产品体系调整落成
加强以市场为导向的营销理念，围绕战略发展方向，突出主业，回归本业。聚焦传统优质市场，以闽赣桂琼为核心市场重点激活，全面进行市场开拓、消费者培育等深耕细作，完成了销售模式塑型工作。坚定一树三花战略发展，即“椰岛鹿龟酒”、“椰岛海王酒”、“椰岛白酒”三大品类阵营，增强企业文化建设和品牌发展，完成了酒业全线产品的梳理以及价格体系调整，实现了从出厂价到终端零售价的合理提升及分配，为市场和客户提供更有力的保证，筑牢酒业发展之根基。
2、落实白酒产业布局
2021年为进一步落实“保存量，抓增量”发展策略，通过战略合作，公司完成了对浓香、清香、酱香三大主流白酒香型的战略布局。
依靠战略合作方糊涂酒业充足的基酒及产能，椰岛糊涂酒业通过专业调研机
构，根据中国酱酒市场需求，形成了以“贵台”产品品牌为核心，组合“国运、椰岛、糊涂”三个品牌形成产品矩阵。同时根据贵台定位，将贵台分为“贵台年份酒”、“贵台酱酒”、“贵台定制酒”和“贵台联营品牌”四个产品子品牌。根据“国运”品牌定位，按中国历史上四大转折点分为“国运1921”、“国运1935”、“国运1949”、“国运1979”四个产品子品牌；根据椰岛糊涂的品牌定位，分为“金糊涂”、“银糊涂”、“糊涂老酱酒”和“糊涂洞藏”四个产品子品牌。
成都粮造公司结合市场需求，进一步强化酱酒成品开发，9月成功推出首款高性价比的光瓶粮酱系列产品，在2021年河南糖酒会中，椰岛粮酱荣获“十佳品类创新企业”与“十佳新锐品牌”两个奖项。2021年度，成都粮造公司推动多地区终端网点布局，完成5个新产品的上市销售工作。衡水粮造从团队建设着手，结合市场需求及产品特性，根据产品开发规划开展产品设计，并同步推动渠道开发拓展工作。报告期内，衡水粮造已实现产品上市销售工作。
3、推动科学安全生产管理，保证市场供求平衡
2021年，根据公司对产品的规划设计，为应对新产品生产要求，公司对产线进行了技术升级改造。2021年总产39个品规，其中新增品规11个，占比28%，保质保量完成各项生产任务，为公司产品的多元化生产积累经验，打好基础。
2021全年未发生安全事故和质量事故，生产各项成本均有下降。在生产管理上持续推进“责任区、责任人、职责、标准、检查、考核”的管理方针，着重细化管理机制，强化考核标准，奖罚并行，生产系统现场管理得到了明显的改善和进步。管理上将环保、安全合并管理，2021年公司被评为海口市“年度环保诚信企业”，并首批通过了海口市企业安全生产三级标准化审核。此外，通过提拔培养年轻干部，持续加强骨干职能作用，全力助推公司高质量发展。
4、高度重视研发及品控，技改提升酒质
2021年，公司充分利用专业技术研发优势，发挥专业人才引领作用，强化产品研发，全面提升公司产品品质。针对国家《露酒》新标准的发布，以及公司对未来露酒发展战略调整，技术中心在研发方面做了以下技术探索和布局：
（1）构建研发中试车间，打通研发至生产的核心通道
中试车间作为研发创新的主体及产业化技术孵化基地，具有举足轻重的作用，
2021年公司研发技术团队通过深入、细致的考察、分析和评价，在论证其充分性和必要性的基础上，立项开展了研发中试车间改造项目，此项目将包括露酒提取、发酵中试、米酒中试三个技术系统单元，将承担未来公司的所有技术孵化及创新、工艺验证和新产品验证等中试研究功能，为公司未来的研发技术产业化，打造坚实的技术平台。
（2）深耕露酒工艺技术研发，提升产品核心竞争力和品牌生命力，包括鹿龟酒除批件抗疲劳、提高免疫力保健功效外的其他药理药效再拓展、热带米酒发酵工艺新技术研究、食用特色香辛料的工艺技术深度研究以及露酒新工艺开发露酒新产品。
（3）加强企业核心产品及技术的知识产权保护及品牌的技术赋能
椰岛酒业获得《国家工信部“专精特新小巨人称号”》 、《海口市健康酒工程技术中心》的批准。在知识产权方面公司已获得发明专利授权6项，实用新型及外观设计专利40项，目前还有10余项专利在审核状态。同时，公司还参与了《苦荞酒》、《露酒及其配制酒》、《猕猴桃酒》等多项行业标准的制定。
（二）饮料业务
1、市场重心调整
报告期内，由于经营模式的调整，椰汁客户、渠道等需要一定时间的交接及磨合。饮料板块利用战略合作方湖南雨帆噜渴乳业股份有限公司（以下简称雨帆噜渴）的销售渠道和强大的销售团队，继续聚焦湖南、广东、福建、江西、湖北、川渝、江浙等重点市场建设，集中释放优势资源，潜心打造核心基础市场，对非重点市场区域视情况逐步采取收缩人员、资源，完成市场重心调整。2021年度重点市场产生的销量占总销量的70%以上。通过重点市场打造，让经销商看到市场未来的机会，与公司达成深度战略合作，按公司既定的市场运营模式精耕市场，扩大市场份额，同时也为公司市场招商吸引到更多、更优质的经销商创造了有利条件。
2、营销模式调整
通过与雨帆噜渴的战略合作，成立合资公司海南椰岛雨帆食品有限公司（以下简称椰岛雨帆）共同经营全国市场。通过深度嫁接成熟销售网络，延伸销售渠道的广度和深度，加强营销政策落地执行，同时更加有效的加强了市场及费用的管控力度，促进营销规范化和精细化。
3、产品结构调整
椰岛雨帆根据自身销售渠道的特点，2021年将原有产品进行调整，主推1.25Kg椰岛果肉椰汁、1L利乐椰汁、245ml罐装椰汁、310ml椰岛黄金椰四个品规，其他品规产品视情况进行缩减调整，在降低生产成本的同时，聚焦资源进行集中推广。此外，椰岛雨帆加大新产品开发力度，根据市场情况适时推出245ml真椰汁系列和方盒椰汁系列，取得了一定的销售业绩。
4、品牌宣传方面
引用节庆、话题、时节性热点联合产品进行海报设计，利用朋友圈、抖音、小视频、公众号等渠道进行软文植入宣传，引起消费者情感共鸣，同时加深消费者对于产品外观的视觉印象；通过品牌推介及订货会的形式，组织经销商及其下游核心客户联谊，形成厂商联动、厂商联盟，以此扩大品牌影响力，提升产品销量。
（三）全球购商业
2021年，作为公司布局海南自贸港产业政策的全球购开始落地，全球购在供应商拓展、平台会员数量、商品SKU数量等方面完成年度预定目标。全球购主动进行业务布局，按照既定目标顺利实现了跨境电商、线下门店以及卡券业务三大主营业务全面落地运营。
（四）贸易业务
贸易板块业务是公司在自贸港政策下探索大贸易业务的提前布局。报告期内，公司结合自身原材料需求与贸易业务的战略布局，持续开展以大宗农产品为主的国际、国内贸易业务，致力于为公司产业链上下游提供增值服务，逐步探索并形成公司在自贸港下自由贸易业务的独特经营模式。
二、报告期内董事会工作情况
报告期内，公司董事会共召开15次会议，行使《公司章程》规定的职权。董事会审议的全部议案均获得通过。具体情况如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次名称 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2021年2月4日 | 第七届董事会第五十七次会议 | 1.《关于投资设立全资子公司的议案》 |
| 2 | 2021年3 | 第七届董事会第 | 1.《关于变更授信抵押物的议案》 |
| 月5日 | 五十八次会议 | ||
| 3 | 2021年3月22日 | 第七届董事会第五十九次会议 | 1.《公司2020年度报告及摘要》；2.《公司2020年度董事会工作报告》；3.《公司2020年度财务决算报告》；4.《公司2020年度利润分配预案》；5.《公司关于续聘2021年度审计机构的议案》；6.《关于公司2021年董事薪酬的议案》；7.《公司2020年度独立董事述职报告》；8.《公司第七届董事会审计委员会2020年度履职报告》；9.《公司2020年度内部控制评价报告》；10.《公司2021年度投资者关系管理计划》；11.《公司关于申请撤销其他风险警示的议案》；12.《公司关于变更会计政策的议案》；13.《公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>的议案》；14.《公司关于召开2020年度股东大会的议案》 |
| 4 | 2021年4月15日 | 第七届董事会第六十次会议 | 1.《公司2021年第一季度报告全文及正文》 |
| 5 | 2021年4月27日 | 第七届董事会第六十一次会议 | 1.《关于投资设立控股孙公司的议案》 |
| 6 | 2021年6月18日 | 第七届董事会第六十二次会议 | 1.《关于向中国光大银行海口分行申请授信的议案》 |
| 7 | 2021年7月20日 | 第七届董事会第六十三次会议 | 1.《关于投资设立控股子公司的议案》 |
| 8 | 2021年7月28日 | 第七届董事会第六十四次会议 | 1.《公司2021年半年度报告》 |
| 9 | 2021年9月3日 | 第七届董事会第六十五次会议 | 1.《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；2.《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；3.《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》 |
| 10 | 2021年9月23日 | 第八届董事会第一次会议 | 1.《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》；2.《关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案》；3.《关于聘任公司总经理的议案》；4.《关于聘任公司高级管理人员的议案》；5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》；6.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 11 | 2021年9月27日 | 第八届董事会第二次会议 | 1.《关于为下属公司提供担保的议案》 |
| 12 | 2021年10月5日 | 第八届董事会第三次会议 | 1.《关于转让参股公司股权的议案》 |
| 13 | 2021年10月29日 | 第八届董事会第四次会议 | 1.《公司2021年第三季度报告》 |
| 14 | 2021年11月10日 | 第八届董事会第五次会议 | 1.《关于转让参股公司股权的议案》；2.《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》 |
| 15 | 2021年12月21日 | 第八届董事会第六次会议 | 1.《关于为下属公司提供担保的议案》 |
三、召集召开股东大会情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，共召集召开股东大会3次，股东大会审议的全部议案均获得通过。本着对全体股东负责的宗旨，董事会全面贯彻执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次名称 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2021年4月16日 | 2020年年度股东大会 | 1.《公司2020年度报告及摘要》；2.《公司2020年度董事会工作报告》；3.《公司2020年度监事会工作报告》；4.《公司2020年度财务决算报告》；5.《公司2020年度利润分配预案》；6.《公司关于续聘2021年度审计机构的议案》；7.《关于公司2021年董事薪酬的议案》；8.《关于公司2021年监事薪酬的议案》；9.《公司2020年度独立董事述职报告》；10.《公司第七届董事会审计委员会2020年度履职报告》；11.《公司2020年度内部控制评价报告》；12.《公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>的议案》 |
| 2 | 2021年9月23日 | 2021年第一次临时股东大会 | 1.关于选举非独立董事的议案；2.关于选举独立董事的议案；3.关于选举监事的议案 |
| 2021年11月29日 | 2021年第二次临时股东大会 | 1.《关于转让参股公司股权的议案》；2.《关于增加转让海南椰岛阳光置业有限公司40%股权交易方式的议案》 |
四、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2021年度，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，勤勉尽责地履行职责，积极有效地提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专门委员会对所审议的事项不存在异议。
五、未来发展战略与经营计划
（一）公司发展战略
未来椰岛集团将秉承“将企业做强，将品牌做优，将平台做大，将实业做好，将资本激活”的经营理念，坚持“锐意变革，激励创新”的战略基点，坚定不移聚焦 “大健康产业”为中心主干，以滋补型椰岛鹿龟酒、轻养型椰岛海王酒和原产地精酿白酒为公司的“一树三花”战略布局。对内抓品质提升，塑造企业核心文化，对外抓渠道建设、品牌建设，借助消费升级风口契机，助推公司品牌升级、效益升级。同时，紧密围绕海南建设中国特色自由贸易港的契机，拓宽椰岛全球购、生活家、贸易、国际投资等板块辅助酒业的新途径，当好健康产业的辅助器，构建健康产业的大格局，打造全球化的大健康、大消费品运营集团。并积极探索建立合理的激励机制，激活上市公司平台，打造与合作伙伴、经销商共建、共融、共享的开放平台，让在公司变革和创新中并肩的战略合作伙伴，充分分享公司发展的成果。
（二）公司经营计划
1、酒业板块
（1）搭建“一个平台”——品牌与品质共融的多品类综合运营平台
2022年酒业板块将围绕建设优质品牌、坚守产品品质的发展信念，打造品牌与品质共融的多品类综合运营平台。通过优化上下游供应链体系，将生产、制造、营销、品牌等多个环节整合贯通，确保酒业板块旗下各品牌及产品从源头到终端的各个环节都能进行高效管理。通过开展厂商一体化建设，注重品牌的持续创新与对关键环节的把控，使供应链上下游资源配置及政策支持更加趋向平衡，协同发展，互利共赢。
（2）围绕“两个基本点”——市场和产品
市场是企业发展之基，酒业板块在未来发展中，将坚持以市场发展趋势、保障产品品质为发展基本点，保持敏锐的市场洞察力，时刻紧跟市场发展趋势，采用积
极进取式的市场营销战略，专注于市场开拓与推广，形成覆盖全国的销售网络。
（3）落地“三花战略”——鹿龟酒、海王酒、白酒
公司制定了“一树三花”的产品体系以及品牌战略规划，围绕“大健康产业”为中心主干，发展出包括滋补型椰岛鹿龟酒产品系列、轻养型椰岛海王酒产品系列、健康型白酒产品系列在内“一树三花”的产品体系，为公司未来的发展指明了方向。截至目前，椰岛酒业基于“一树三花”品牌战略的大消费品全产业链矩阵已经初步形成。2022年，椰岛酒业将进一步深化“三花”品牌战略布局，在各个产品体系中持续创新，推动“一树三花”品牌战略枝繁叶茂。
（4）坚持四化建设——制度化，流程化，标准化、科学化
在集团管理及酒业等业务板块等贯彻落实制度化，流程化，标准化、科学化发展建设理念：
①坚持“制度化”建设，助力企业发展井然有序。全面完善经营管理机制、监察机制、激励机制等各项相关制度，明确各岗位职权范围，形成有序的企业发展链条，为企业发展提供制度保障。
②坚持“流程化”建设，以流程为主线革新组织框架，持续围绕“客户”、“企业整体性”两大关键要素，以推进流程简单化和高效化为原则，进行业务流程的不断再造和创新，从而保持企业活力。
③坚持“标准化”建设，构建技术标准、管理标准、工作标准三大标准体系，全面推进企业标准化系统的建设与落地。通过明确企业日常工作的内容和对象，制定科学的工作标准，认真组织实施工作标准，同时定期对工作标准的完整性、贯彻情况及所取成效进行严格考核。
④坚持“科学化”建设。树立“科学化”发展理念，通过“以人为本”的原则建立科学有效的人员管理机制，构建科学的组织架构提高管理效能。以创新为发展原则，通过有效激励保障公司的持续创新力。
（5）建构“事业部”平台 加速推动渠道扩展
酒业板块在全面洞见市场需求的基础上，将全面建立健全包括贵台事业部、粮酱事业部、药线事业部、新海王事业部、老品事业部、国运事业部、封坛事业部、清香事业部、新露酒事业部在内的九大事业部门。
通过重点布局酱酒赛道，重点打造“贵台酒”品牌酱酒系列产品，通过椰岛封
坛酒品牌、国运品牌不断探索椰岛酱酒的全新可能，同时以粮酱、海酱系列酱酒品牌为辅，通过文化、品牌、资本赋能，全面提升椰岛酱酒综合核心竞争力。
抓住露酒新国标出台的新机遇，加大露酒的开发力度，以酱香露酒和高端年份露酒为研发方向，凭借公司多年配制酒研发和销售资源，抢占先机，以高起点、高定位、高标准，率先进入露酒赛道，打造露酒新国标赛道中的标杆型企业。
探索清香型白酒，进一步拓展椰岛在白酒领域的发展赛道。
通过创新药线的渠道建设，与规模药线连锁、大型的供应链综合运营服务商精诚合作，重振“椰岛鹿龟酒”的传统市场，唤醒市场的消费记忆，赋予椰岛传统品牌全新活力。
坚持海王酒国潮、年轻化的方向，充分发挥“海王”多年积累的品牌优势，闯出新天地。九大事业部的建立，在现有基础上加大创新力度，持续丰富产品体系，将持续扩大椰岛品牌影响力，促进酒业发展新格局早日形成。
2、饮料板块
（1）销售模式：首先，强化与战略合作方继续开展椰汁运营的深度合作，其次，着力打造自营产品和渠道，拓宽市场，通过多种方式进一步扩大销售规模。
（2）目标管理：明确全年销售目标，并分解到月度、省区及相应负责人，进行动态的落实追踪。
（3）市场布局：在重点区域（湖南、湖北、江西）做深做透，打造椰汁领先品牌，在潜力区域（福建、江苏、浙江）加大市场投入，实现市场销量突破，成为公司销量的增长点，在机会区域（广东、四川、重庆、河南）扎实推进市场基础工作，寻找市场机会点。同时，重点加强品牌推广力度，增加产品及品牌曝光率及认知度。
（4）组织保障：本着人员精简，组织扁平的原则，对现有饮料业务团队进行重构，加强品牌、市场团队人员专业力量，做到团队充实、专人专事。
3、全球购商业
（1）电商业务将重点建立符合自身需求的产品体系、渠道体系、运营体系以及营销体系，开展多样化业务并有效提高毛利水平。
（2）线下门店将重点立足盈亏平衡点，通过优质服务、品类调整实现精准运营，通过拓展客源、拓宽业务，提高经营效益。
（3）将持续搭建卡券应用场景，优化卡券适用产品范围，加强卡券销售推广与渠道拓展，同时搭配团购业务，提高卡券发售规模。
在现有业务运营基础上，将紧跟政策发展趋势以及集团战略规划方向，不断积累运营经验。同时，适时调整业务发展模式，全力实现公司精细化管理。全球购将努力探索具有椰岛特色以及核心竞争力的业务发展模式，为未来海南自贸岛封关运作、抢占市场先机奠定坚实发展基础。
4、贸易与供应链板块
2022年贸易板块在稳定发展的基础上，寻求业务类型的突破，充分结合自贸港来料加工政策，以大宗原材料进口为基础，发挥贸易加工的优势，服务于酒业和食品饮料的原材料进口和成品的出口，打开国际渠道，增加盈利能力。同时积极开拓和发展国际供应链，使公司有直接稳定的国外货源，以服务于公司打造全球健康消费品综合运营集团的整体战略。在海南自贸港大建设的发展下，贸易以大宗农产品为基础，通过供应链的延伸，夯实基础降低风险，创新发展。
2022 年，公司董事会将继续保持勤勉尽责，认真负责地履行各项职责，充分发挥经营决策和管理指导作用，围绕既定的生产经营目标，提升公司规范运营和治理水平，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，全力推进公司中长期发展战略的实施，促进公司持续健康发展。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，并于2022年4月26日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
议案三：《公司2021年度监事会工作报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司
2021年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2021年度，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等法律、法规和相关规定的要求，全体监事恪尽职守，认真履行自身职责，依法独立行使职权，对公司规范运作和公司的董事、高级管理人员进行监督，维护公司利益和投资者利益， 促进公司规范运作。现将2021年度监事会履职情况报告如下。
一、监事会组成情况
公司第八届监事会由3人组成，分别为监事会主席倪赣、监事陈燕、职工代表监事李有修，本届监事会任期3年。
二、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会召开了8次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 议案名称 |
| 1 | 2021.3.22 | 第七届监事会第三十一次会议 | 1.《公司2020年度报告及摘要》；2.《公司2020年度监事会工作报告》；3.《公司2020年度财务决算报告》；4.《公司2020年度利润分配预案》；5.《公司2021年监事薪酬的议案》；6.《公司2020年度内部控制评价报告》；7.《公司关于变更会计政策的议案》；8.《公司关于召开2020年度股东大会的议案》 |
| 2 | 2021.4.15 | 第七届监事会第三十二次会议 | 1.《公司2021年第一季度报告全文及摘要》 |
| 3 | 2021.7.28 | 第七届监事会第三十三次会议 | 1.《公司2021年半年度报告》 |
| 4 | 2021.9.3 | 第七届监事会第三十四次会议 | 1.《关于选举公司第八届监事会监事的议案》；2.《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 2021.9.23 | 第八届监事会第一会议 | 1.《关于选举公司第八届监事会主席的议案》 |
| 6 | 2021.10.29 | 第八届监事会第二会议 | 1.《公司2021年第三季度报告》 |
| 7 | 2021.11.10 | 第八届监事会第三会议 | 1.《关于转让参股公司股权的议案》；2.《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 2021.12.21 | 第八届监事会第四会议 | 1.其他相关事项 |
三、2021年度监事会对相关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
公司监事会成员根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况等事项进行了监督，切实维护股东权益。监事会认为：公司已建立较为完善的公司内部管理和控制制度，信息披露准确及时，公司董事会、股东大会严格按照有关法律法规的规定规范运作，各项决策程序合法。未发现公司董事、高级管理人员存在损害公司和股东的利益和违反法律法规的行为。
2、公司财务情况
报告期内，监事会认真审议公司定期报告及其他文件，并对公司财务情况进行检查、监督。监事会认为：报告期内，公司各期定期报告均能严格按照国家财政法规、会计制度和准则的规定进行编制，严格执行公司的财务制度及内控流程，公司报告期内定期报告真实、充分反映公司的财务状况、现金流量和经营成果。
3、对外担保情况
2021年9月27日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，同意公司为下属海南椰岛食品饮料有限公司和海南椰岛电子商务有限公司总贷款2000万元提供连带责任保证。
2021年12月21日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，同意公司为下属海南椰岛食品饮料有限公司、海南椰岛全球购商业有限公司总贷款2000万元提供抵押物，构成对外担保。
公司严格遵守相关法律法规有关对外担保事项的规定，严格控制对外担保风险，上述担保决议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4、对公司内部控制评价的意见
报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核， 认为： 公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效， 在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用，确保公司经营管理依法合规，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障。监事会认为，公司内部控制评价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和自查的实际情况，同意公司报告期内做出的内部控制评价报告。
5、内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司严格执行《内幕信息及知情人管理制度》 以及信息披露的相关要求，切实做好内幕信息知情登记管理工作， 防范内幕信息知情人滥用职权、 泄露内幕信息。报告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项，切实维护了广大投资者的合法权益。
三、监事会2022年度工作计划
2022年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，忠实、勤勉地履行监督职责，持续监督并进一步促进公司的规范运作。 公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，防范和降低公司风险，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
本议案已经公司第八届监事会第五次会议审议通过，并于2022年4月26日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
议案四：《公司2021年度财务决算报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司
2021年度财务决算报告
尊敬的各位股东、股东代表：
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务决算会计报表，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具众环审字[2022]1710044号标准无保留意见的审计报告。现将2021年度公司的财务决算情况简要报告如下：
一、主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 83,342.13 | 80,790.09 | 3.16 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -6,014.09 | 2,430.88 | -347.40 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 77,045.98 | 80,599.26 | -4.41 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -9,190.10 | 1,631.35 | -663.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20,613.70 | 11,404.10 | -280.76 |
| 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 49,522.25 | 55,527.49 | -10.81 |
| 总资产 | 127,703.84 | 117,959.56 | 8.26 |
2、主要财务指标
单位：元
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.13 | 0.05 | -360.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.13 | 0.05 | -360.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.21 | 0.04 | -625.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -11.45 | 4.48 | 减少15.93个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -17.50 | 3.01 | 减少20.51个百分点 |
二、财务状况
1、资产结构
2021年末资产总额为127,703.84万元，同比增加9,744.28万元，增幅8.26%。其中比重较大和变动较大的主要有：货币资金、预付款项、存货、其他流动资产、在建工程、使用权资产及无形资产。
（1）货币资金9,129.92万元，同比减少12,876.86万元，主要为本期支付采购货款大额增加货币资金减少。
（2）预付款项14,786.05万元，同比增加10,305.55万元，主要本期酒类采购预付货款增加所致。
（3）存货30,674.78万元，同比增加7,206.98万元，主要本期酒类产品库存增加所致。
（4）其他流动资产2,599.36万元，同比增加791.56万元，主要为本期留抵税额增加所致。
（5）在建工程1,785.19万元，同比增加1,277.24万元，主要为本期增加研发中心附属工程（体验中心项目）投入所致。
（6）使用权资产599.97万元，同比增加599.97万元，主要为本期按新租赁准则确认租赁业务所致。
（7）无形资产7,283.29万元，同比增加4,690.08万元，主要为本期处置新大慧股权投资收回洋浦淀粉厂土地所致。
2、债务结构
2021年末负债总额为75,018.78万元，同比增加13,270.33万元，资产负债率为58.74%，同比增加了6.4个百分点。
负债变动的较大的主要有：
（1）本期新增一年内短期贷款致短期借款增加5,410.53万元；
（2）本期应付酒类货款及广告宣传费增加致应付账款增加5,335.83万元；
（3）按新收入准则规定将预收账款重分类入合同负债，合同负债增加2,101.1万元主要为酒类酱酒预收款增加；
（4）本期计提应付职工薪酬增加604.42万元；
（5）支付上期及本期应缴税费致应交税费减少882.41万元；
（6）一年内到期的非流动负债减少9,931.08万元，长期贷款增加1.18亿元，主要是上年期末将一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债列示所致；
（7）其他流动负债减少389万元，为本期待转销增值税销项税额减少所致；
（8）租赁负债增加199.79万元，主要为本期按新租赁准则确认租赁业务所致；
（9）预计负债增加505.52万元，主要为本期计提诉讼预计赔偿金所致。
3、股东权益（不包括少数股东权益）2021年末归属于母公司的股东权益总额为49,522.25万元，同比减少6,005.24万元，主要为本报告期经营亏损减少未分配利润所致。其中：股本为44,820.00万元，资本公积为12,748.61万元，其他综合收益-186.51万元，盈余公积13,127.26万元，未分配利润为-20,987.11万元。
三、经营情况数据说明
1、营业收入与营业成本
2021年度营业收入83,342.13万元，同比增加2,552.04万元，增幅3.16%，其中：酒类收入33,679.19万元，同比增加3.1%，销售略微增长；饮料收入6,633.80万元，同比减少7.86%，销售小幅下降；贸易收入40,346.82万元，与上年基本持平；同时公司本年度新增全球购跨境及零售业务及实现部分存量房地产销售，故收入整体同比有所增加。
2021年度营业成本66,872.58万元，同比增加7,412.51万元，增幅12.47%，
本年度由于酒类品系变化及销售模式改变导致酒类毛利率降低，饮料业务因经销模式调整导致成本率上升成本增加，上述毛利率的变动及各类收入所占比重不同，导致成本变动幅度不配比收入的变动。
2、期间费用
（1）销售费用：本年度销售费用为14,624.05万元，同比增加5,129.60万元，增幅54.03％，主要是本期酒类为丰富产品线、扩大市场份额及品牌影响力，在广告宣传费、服务费、会议费等方面增加投入所致。
（2）管理费用：本年度管理费用为7,811.56万元，同比增加1,930.09万元，增幅32.82％，主要是人工成本、装修改良费用、企业宣传费及业务招待差旅等费用增加所致。
（3）研发费用：本年度研发费用为587.30万元，同比增加149.91万元，增幅
34.28%，主要是研发人工成本和技术服务费增加所致。
（4）财务费用：本年度财务费用为1,585.60万元，同比减幅0.98％，利息支出基本与上年持平。
3、其他收益
本期其他收益229.67万元，同比减少223.15万元，减幅49.28%，主要是本期政府补助减少所致。
4、投资收益
本期投资收益为1,657.71万元，同比增加2,445.39万元，主要是本期转让参股公司实现投资收益所致。
5、信用减值损失
本期信用减值损失转回1511.43万元，上年同期转回543.64万元，主要是本期收回应收款项冲回信用减值所致。
6、资产减值损失
本期资产减值损失为0，上年同期-350.95万元，主要是上年同期计提存货跌价准备所致。
7、营业外收入与营业外支出
本期营业外收入为471.39万元，同比增加243.59万元，增幅106.93%，主要是子公司注销形成的清算收益所致。
营业外支出为771.22万元，同比增加459.27万元，增幅147.22%，主要是本期计提诉讼预计赔偿损失所致。
8、所得税费用和利润
本年度实现利润总额-7,094.53万元，上年同期为2,054.69万元。本年度所得税费用-551.24万元，上年同期为-380.04万元，主要是本期吸收合并房地产公司冲回多提所得税所致。
本年度归属母公司股东的净利润-6,014.09万元，上年同期为2,430.88万元，公司由盈转亏。本年度亏损的主要原因为：
（1）本年度公司为扩大市场份额，丰富酒类产品线，推进“一树三花”的产品体系及品牌影响力，相应广告宣传投入、会议费用及人员费用等大幅增加。
（2）本年度公司为拓宽业务范围，在零售商业版块、国际贸易版块匹配成立团队进行运营，因费用投入前置而效益产出后滞，导致经营亏损。
上年度盈利的原因主要为：上年度公司通过优化酒类经销模式、与团购客户的深度合作进行渠道创新等方式促使酒业销售收入大幅增加；同时国家相关税费减免及公司加强预算管控，降本增效费用降低。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，并于2022年4月26日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
议案五：《公司2021年度利润分配预案》
尊敬的各位股东、股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-60,140,934.64元。2021年末合并报表累积未分配利润-209,871,086.63元。由于公司2021年度净利润为负数，且未分配利润为负数，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟2021年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，并于2022年4月26日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
议案六：《关于续聘2022年度审计机构的议案》
尊敬的各位股东、股东代表：
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2021年度审计服务工作中，较好地完成了各项受托工作。公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022年度年报审计机构以及内部控制审计机构。审计费用为85万元人民币。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，并于2022年4月26日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
议案七：《关于公司外部董事薪酬的议案》
尊敬的各位股东、股东代表：
按照公司薪酬计划，兼职董事的人员按其在公司所任行政职务领取薪酬，无其他津贴；外部董事及独立董事津贴为税前6万元/年。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，并于2022年4月26日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
议案八：《关于公司外部监事薪酬的议案》
尊敬的各位股东、股东代表：
按照公司薪酬计划，兼职监事的人员按其在公司所任行政职务领取薪酬，无其他津贴；外部监事津贴为税前5万元/年。
本议案已经公司第八届监事会第五次会议审议通过，并于2022年4月26日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
议案九：《公司2021年度独立董事述职报告》
海南椰岛(集团)股份有限公司2021年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2021年9月23日，海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)召开2021年第一次临时股东大会，进行董事会换届选举，公司第七届董事会崔万林、刘向阳、张健不再担任公司独立董事。会议选举肖义南、吕立彪、黄乐平、李力为公司第八届董事会独立董事。本报告期内，崔万林、刘向阳、张健虽已届满离任，但因其在报告期内履行了相关职责，为此委托继任独立董事就其任职期间工作进行述职，崔万林、刘向阳、张健不再参加公司年度股东大会并进行述职。作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我们在2021年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、离任独立董事
崔万林，男，1965年出生，大学本科学历，注册税务师、高级会计师。1990年10月至1993年10月在财政部全国控制社会集团购买力办公室工作；1993年10月至2003年3月任中国经济开发信托投资公司行政部副经理；2003年3月至2003年7月任财政部驻北京市财政专员办事处副处长；2003年7月2011年3月任上海同达创业投资股份有限公司副总经理；2011年至今任北京华夏聚龙自动化股份公司董事会秘书、副总经理；2016年1月至2021年9月，任海南椰岛第七届董事会独立董事。
刘向阳，男，1973年出生，中共中央党校经济学博士，中国社科院数量金融专业博士后，长期致力于公司治理和投资管理的研究和实践。1996年大学毕业后从事大学教学，中央国家机关公务员等工作，2007年加入中国投资有限责任公司，
2011年参与组建中投发展有限责任公司，历任董事会办公室主任，战略与规划部总经理。现为河南豫满全球跨境电商发展有限公司董事长；2016年1月至2021年9月，任海南椰岛第七届董事会独立董事。
张健，男，1974年出生，籍贯山东。北京大学法学士 (1997) B.A. 哥伦比亚大学哲学博士 (2007) Ph.D 。1997年至2001年担任《战略与管理》杂志编辑，2007年至今，在北京大学政府管理学院任副教授，研究方向为比较政治和中国政治；2016年1月至2021年9月，任海南椰岛第七届董事会独立董事。
2、现任独立董事
肖义南，男，1958年出生，工商管理硕士学位。1976年参加工作，1992年7月任北京市三通建材经营总公司总经理；2004年5月至2009年4月先后任北京大唐高鸿股份有限公司副总经理、南京斯威特集团有限公司总经济师，副董事长；2008年5月至2009年4月任中粮屯河股份有限公司独立董事；2007年2月至2009年4月，任上海宽频科技股份有限公司董事；2009年1月至2009年4月，任上海宽频科技股份有限公司董事长；2002年11月至2018年2月，任江苏省太仓市浏家港石油有限责任公司董事长；2016年1月至今任海南椰岛第七届董事会独立董事。
吕立彪，男，1967年出生，大学本科学历。2004年6月，成立海南永安企业（集团）有限公司，任董事长；现任海南永安企业（集团）有限公司董事长兼党支部书记、海南省家具协会会长、海南大学理事会理事、海南大学校友总会副会长、海南大学海口校友会会长、海南中学校友会副会长；2021年9月23日至今，任海南椰岛第八届董事会独立董事。
黄乐平，男，1975年出生，博士研究生学历，具有律师资格。2002.7-2005.1，任中国药材集团公司法律事务主管；2005.1-2013.7，任北京市国联律师事务所律师/合伙人；2007.8至今，任北京义联劳动法援助与研究中心主任；2013.7至今，任北京义贤律师事务所主任；2021年9月23日至今，任海南椰岛第八届董事会独立董事。
李力，男，1972年出生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师。1999年至2004年，任北京永拓会计师事务所有限公司副总经理；2004年至今，任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2016年12月至2021年8月，任河北华通线缆集团股份有限公司独立董事；2021年9月23日至今，任海南椰岛第八届董事
会独立董事。
作为公司的独立董事，我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、报告期内独立董事参加董事会会议情况
（一）2021年，公司共计召开了15次董事会会议，其中第七届董事会召开9次会议，第八届董事会召开6次会议，独立董事参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加次数 | 实际参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 崔万林 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 刘向阳 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 张健 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 肖义南 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 吕立彪 | 6 | 5 | 1 | 0 |
| 黄乐平 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 李力 | 6 | 6 | 0 | 0 |
作为公司的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则， 关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地发表独立意见，行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内我们没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。
（二）在2021年任职期间，作为董事会专门委员会的成员，根据相关法律法规、《公司章程》及委员会议事规则的规定，结合公司实际情况，我们召集和参加了专门委员会会议。各专门委员会就公司重大事项进行了审议，达成意见后向董事会提出了意见和建议。报告期内，独立董事未对公司召开的董事会会议议案及专门委员会会议议案提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
针对董事会决策的重大事项，我们认真进行审查，就公司对外担保、对外投资、
资产转让等情况，与公司经营层等有关人员进行沟通交流并获取做出决策所需的资料。在董事会决策过程中，我们与其他董事充分交流，积极运用自身的知识背景，就有关事项发表事前及独立专业意见，重点关注事项如下：
（一）对外担保
2016年，公司为第二大股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）提供连带责任保证担保6,126.8万元人民币，该担保系保障公司及中国农发重点建设基金有限公司、海南椰岛投资管理有限公司、国资公司四方《中国农发重点建设基金投资协议》的签订（详见2016-034号公告），该协议的签订有助于公司吸引优质资金，加强主业建设，有利于公司长远发展，不会影响公司业务的独立性。上述担保行为不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,公司对关联方担保事项的表决程序合法，关联董事、关联股东回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。对外担保程序公开透明，符合公司与全体股东的利益。2021年9月27日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，同意公司为下属公司海南椰岛食品饮料有限公司和海南椰岛电子商务有限公司分别各自向银行申请的1000万元贷款提供连带责任保证。本次担保决议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。2021年12月21日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，同意为下属公司海南椰岛食品饮料有限公司和海南椰岛全球购商业有限公司向银行分别申请各1000万元贷款提供抵押物。本次公司对下属子公司贷款提供抵押物构成了对外担保事项。本次担保贷款拟用于海南椰岛食品饮料有限公司和海南椰岛全球购商业有限公司的生产经营需要，有利于其未来稳定经营。公司本次担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。除上述情况外，公司不存在其他对外担保的情况。
（二）董事、高级管理人员聘任
报告期内，公司完成了董事会换届选举工作，在选举董事和聘任高级管理人员的议案在提交董事会审议前，均已事先提交我们审阅。经认真 审议，我们
认为：公司选举董事和聘任高级管理人员的程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董 事会议事规则》的有关规定，选举和聘任人员符合任职要求，同意将相关议案提交董事会或股东大会审议。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第七届董事会第五十九次会议、2020年年度股东大会审议通过了《公司关于续聘2021年度审计机构的议案》。 会议召开前，审计委员会对续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）事项予 以审议，认为：公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2020年度审计服务工作中，能够客观、公正、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，较好地完成了各项受托工作。同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计机构。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，遵循“真实、准确、及时、完整、公平”的原则，将公司发生的应披露事项及时进行了准确、完整的披露，做好信息披露事务管理工作。
（五）内部控制的执行情况
2021年3月22日，公司第七届董事会第五十九次会议审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行评价并形成了《海南椰岛（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
作为公司独立董事，经认真审核后我们认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行评价并形成了《海南椰岛（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，我们认真审核后认为公司的内部控制评价报告符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，全面、真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司作出的《海南
椰岛（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
（六）会计政策和会计估计变更情况
2021年3月22日，公司召开第七届董事会第五十九次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。作为公司独立董事，经认真审核后我们认为：本次会计政策变更系根据财政部的规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次新租赁准则实施预计不会对财务报告产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。
（七）利润分配情况
2021年3月23日，公司第七届董事会第五十九次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司独立董事发表如下独立意见：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为24,308,819.81元。2020年末合并报表累积未分配利润-149,730,151.99元。由于未分配利润为负数，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司2020年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。同意该事项提交公司2020年度股东大会审议。
（八）贷款抵押
2021年6月18日，公司第七届董事会第六十二次会议审议通过了《关于向中国光大银行海口分行申请授信的议案》，同意公司向光大银行申请1.5亿元授信，向授信银行提供抵押物。该事项有利于公司经营发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益。
（九）资产转让
2021年11月10日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司以不低于评估价转让参股公司海南椰岛阳光置业有限公司40%股权。本次公司拟转让海南椰岛阳光置业有限公司股权事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，公司董事会审议、表决程序合规、合法。转让海南椰岛阳光置业有限公司股权有利于公司聚焦主业，提升公司可持续竞争力，符合公司发展战略及未来发展目标。以不低于评估价格转让，体现了公平、公正、公开、透明的原则，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
四、总体评价
2021年，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、谨慎、忠实地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，为公司董事会决策提供参考意见，同时加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，持续推动公司治理体系的完善，尽最大能力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续本着勤勉、谨慎、认真、负责的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护全体股东的合法权益。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会独立董事肖义南、吕立彪、黄乐平、李力
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，并于2022年4月26日在指定媒体披露。请各位股东审议。
议案十：《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司
审计委员会2021年度履职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》和《海南椰岛（集团）股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，作为海南椰岛（集团）股份有限公司现任审计委员会成员，现将2021年工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会选举崔万林（独立董事）、肖义南（独立董事）、曲锋为第七届董事会审计委员会委员，崔万林先生为会计专业人士并担任审计委员会主任委员。2021年9月22日，第七届董事会审计委员会已届满离任。2021年9月23日，经公司第八届董事会第一次会议决议，选举李力（独立董事）、肖义南（独立董事）、雷雨田为第八届董事会审计委员会委员，李力先生为会计专业人士并担任审计委员会主任委员。
审计委员会成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识与工作经验，能够保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。
2021年度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，通过指导公司内部审计、审阅公司财务报告等方面向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理等方面发挥了积极作用。
二、审计委员会会议召开情况
审计委员会根据公司《董事会审计委员会议事规则》等制度的有关规定，组织召集会议，审议相关事项并进行决策。报告期内，审计委员会共召开6次会议，具体情况如下：
1、2021年1月，公司第七届董事会审计委员会召开公司2020年度报告与审计事务所注册会计师第一次沟通会议，就年度审计总体计划及重大关注事项进行沟
通。
2、2021年3月，公司第七届董事会审计委员会召开公司2020年度报告与审计事务所注册会计师第二次沟通会议，对年度审计计划的执行情况及本期财务报表审计中的重要事项进行沟通。
3、2021年3月22日，公司第七届董事会审计委员会召开2021年第一次会议，审议通过了《公司2020年度报告全文及摘要》、《关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事2020年度审计工作的总结报告》、《公司关于续聘2021年度审计机构的议案》、《公司关于会计政策变更的议案》。审计委员会认为公司2020年度报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了公司当期的经营成果和财务状况；会计师事务所出具的审计报表能够真实反映公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量，同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计机构。公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，更加公允、客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
4、2021年4月13日，公司第七届董事会审计委员会召开2021年第二次会议，审议通过了《公司2021年第一季度报告全文及正文》，审计委员会认为公司2021年第一季度报告的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了公司2021年第一季度的经营成果和财务状况。同意将《公司2021年第一季度报告全文及正文》提交董事会审议。
5、2021年7月25日，公司第七届董事会审计委员会召开2021年第三次会议，审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》，审计委员会认为公司2021年半年度报告的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了公司2021半年度的经营成果和财务状况。同意将《公司2021年半年度报告全文及摘要》提交董事会审议。
6、2021年10月25日，第八届董事会审计委员会召开2021年第一次会议，审议通过了《公司2021年第三季度报告全文及正文》，审计委员会认为公司2021年第三季度报告的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地
反映了公司2021年前三季度的经营成果和财务状况。同意将《公司2021年第三季度报告全文及正文》提交董事会审议。
三、审计委员会履行职责情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，审计委员会与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）分别就财务报告审计和内部控制审计等事项进行了沟通，听取了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的其他事项的汇报。审计委员会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年年报审计过程中勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则,表现了良好的业务素质,按时完成公司2020年度审计工作。同时，审计委员会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正，其作为外部审计机构能够满足公司2021年度的外部审计工作要求。因此，审计委员会提议继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构。
（二）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会认真审阅了公司年度内部审计工作计划和内部审计工作报告，同时督促公司内部审计机构认真落实有关审计工作，对内部审计出现的问题提出了指导性意见，提高了内部审计的工作效率。
（三）审阅公司财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司的财务报告不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、重大资产减值等，报告期披露的财务报告是真实的、准确的、完整的，公允地反映了公司当期财务状况以及经营成果。
（四）评估内部控制的有效性
报告期内，审计委员会监督公司根据相关法律、法规及内部控制要求，积极落实执行规范有效的各项内部控制，保证了公司各项生产经营管理活动有章可循，规范运作。通过审阅公司内部控制评价报告和内部控制审计报告，审计委员会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制实际运作情况符合上市公司治理规范的要求，公司内部控制有效，报告期未发现重大
缺陷。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通报告期内，审计委员会充分听取各方意见，积极展开协调工作，使公司管理层、内部审计部门及相关部门与年审会计师事务所的沟通更为有效。同时，审计委员会切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制，以提供真实、准确、完整的财务报告，推进提高公司治理水平。
四、履职情况评价
2021年，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，恪尽职守、勤勉工作，切实履行了审计委员会的责任和义务，保障了年度审计、内部审计和内部控制工作的有效进行。
2022年，董事会审计委员会将继续严格按照各项法律法规及规范性文件的规定，秉承审慎、客观、独立的原则，充分发挥审计委员会的监督职能，不断完善履职能力，为董事会科学决策和公司治理水平的提升发挥应有的作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
海南椰岛（集团）股份有限公司第八届董事会审计委员会李力、肖义南、雷雨田
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，并于2022年4月26日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
议案十一：《公司2021年度内部控制评价报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司
2021年度内部控制评价报告
海南椰岛（集团）股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财
务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有
效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控
制评价报告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：17家
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 93.15% |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 97.83% |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司战略规划、组织结构、人力资源管理、预算管理、信息技术、企业文化、采购及付款、销售及收款、生产及质量管理、固定资产管理、技术研发、财务管理。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
公司战略规划、人力资源管理、采购及付款、销售及收款、固定资产、技术研发、财务管理。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合企业内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 净资产总额潜在错报 | 错报≥净资产总额的0.5% | 净资产总额的0.5%＞错报≥净资产总额的0.1% | 错报＜净资产总额的0.1% |
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1、 管理层不胜任、不作为，不履行内控职责，造成企业内控失效； 2、 公司董事、监事和管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响； 3、 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； 4、 董事会或其授权机构及监察审计中心对内部控制的监督无效。 |
| 重要缺陷 | 1、 违反国家法律法规或规范性文件，未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 2、 未建立反舞弊程序和控制措施； 3、 对于非常规或特殊交易的财务处理，未建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； 4、 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，且不能合理保证编制的财务表达到真实的、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 净资产总额潜在错报 | 错报≥净资产总额的0.5% | 净资产总额的0.5%＞错报≥净资产总 | 错报＜净资产总额的0.1% |
额的0.1%
说明：
无公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 违反国家法律法规或规范性文件；重大决策程序不科学；制度缺失可能导致系统性失效；重大或重要缺陷不能得到整改；其他对公司负面影响重大的情形。 |
| 重要缺陷 | 公司民主决策程序不够完善；公司决策程序导致出现一般失误；公司违反企业内部规章，形成损失；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，涉及局部区域；公司重要业务制度或系统存在缺陷。 |
| 一般缺陷 | 公司决策程序效率不高；公司违反内部规章，但未形成损失；公司一般岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，但影响不大；公司一般业务制度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改。 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
经过自我测评，公司在人力资源管理方面存在一般缺陷1个，但不影响控制目标的实现。针对发现的内部控制缺陷，公司已责成各相关流程负责人进行整改落实，经过整改，上述内部控制缺陷均得到改进和完善。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财
务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财
务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
经过自我测评，公司在销售及收款、采购及付款、人力资源管理、财务管理等方面存在21个一般缺陷，但不影响控制目标的实现。针对发现的内部控制缺陷，公司已责成各相关流程负责人进行整改落实，经过整改，上述内部控制缺陷均得到改进和完善。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非
财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非
财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
本议案已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，并于2022年4月26日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
议案十二：《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》
尊敬的各位股东、股东代表：
一、情况概述
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2021年度审计报告》，截至2021年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-20,987.11万元，实收股本为44,820万元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。
二、形成的主要原因
随着社会产品的丰富及人们消费习惯的改变，我司原有产品品系较为单一，缺乏竞争力，为了保持市场份额，提高品牌影响力，本年度在宣传推广方面加大投入，同时为拓宽业务领域，进军零售商业版块及国际贸易版块所匹配经营的费用投入前置而效益产出后滞，故经营产生亏损，未弥补亏损金额累计20,987.11万元，已超过实收股本总额的三分之一。
三、应对措施
截至本公告披露日，公司及子公司经营情况正常，针对弥补亏损采取如下措施：
1、继续聚焦主营业务，优化酒类产品系，提升公司产品的竞争力 围绕“大健康产业”的战略规划，深化聚焦主业。酒业公司推进滋补型椰岛鹿龟酒、轻养型椰岛海王酒和原产地精酿白酒的产品体系，优化产品线，扩大市场份额及白酒领域的品牌影响力；
通过不断优化销售管理体系、加强团队建设，挖掘现有资产和业务结构，推动各项业务资源整合，提高经营效率。同时强化产品技术研发，提升企业的产品的市场竞争力。
在内部管理方面加强财务管理，开源节流，提质增效。
2、充分发挥优势，优化产业布局
公司将充分发挥优势，积极把握主营业务发展机遇，在抓好内生增长的同时，探索符合海南自贸港政策发展的业务布局，激发新的业务增长点，实施外延式发展，加速产业链向纵深方向发展，增强公司的盈利能力。
3、进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平 认真贯彻落实提高上市公司质量发展的要求，对公司各项经营管理体系及流程
进行全面梳理，本着合法合规、精简高效的原则，进一步健全和完善公司内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平。同时加大内部控制制度执行的监督检查力度，严格防范重大风险，提高综合管理能力。 公司未弥补亏损虽然已超过公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，并于2022年4月26日在指定媒体披露。
请各位股东审议。