中信建投证券股份有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限公司现场检查报告
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“天目湖”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规规定，担任天目湖公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，于2022年4月22日对公司进行了2021年度现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2022年4月22日对天目湖进行了现场检查。参加人员为吕岩、陈梦林。
在现场检查过程中，保荐机构结合天目湖的实际情况，查阅、收集了天目湖有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
项目组查阅了公司2021年以来的股东大会、董事会、监事会会议文件以及内部控制制度、内幕信息管理制度、信息披露文件等资料，并对公司部分董事、监事、高级管理人员及内部审计部门、证券部门相关人员进行了访谈。
核查意见：
天目湖的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
（二）信息披露情况
核查情况：
项目组取得了天目湖2021年以来对外公开披露的文件、投资者调研纪录，并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料等进行了核查，就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书进行访谈和确认，查阅了天目湖信息披露制度并就其实施情况进行访谈。
核查意见：
天目湖严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：
项目组查阅了天目湖股东大会、董事会、监事会会议文件、公司主要银行账户对账单、定期财务报告或审计报告等，并对公司独立性及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况进行了访谈。
核查意见：
天目湖资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况
核查情况：
项目组取得了天目湖募集资金专户的资金使用明细、银行对账单,抽查了资金划转凭证，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员就募集资金使用情况进行了访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查。
核查意见：
天目湖募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
核查情况：
项目组查阅了天目湖2021年度以来的关联交易相关的三会文件、合同，核查了关联交易的相关文件及内部决议程序的合规性，并与高级管理人员、财务人员及证券部门相关人员进行了沟通。
核查意见：
天目湖关联交易是进行正常经营管理所需要的，相关合同定价基础合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。
2、对外担保情况
核查情况：
项目组查阅了天目湖对外披露的定期报告、担保相关文件及三会文件，并与
高级管理人员、会计师、律师进行了沟通。
核查意见：
天目湖持续督导期内不存在对外担保事项。
3、对外投资情况
核查情况：
项目组查阅了天目湖定期报告、工商登记资料，与相关高级管理人员、财务人员、财务人员进行了沟通。
核查意见：
天目湖已对对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，持续督导期内不存在违规对外投资等情形。
（六）经营情况
核查情况：
项目组察看了天目湖主要经营、管理场所，查阅了公司定期报告、行业研究报告、同行业上市公司公告文件等资料，对公司所处行业未来的发展趋势、景气程度、上下游、行业竞争对手情况、财务状况等信息与董事会秘书、财务总监进行了访谈。
核查意见：
天目湖上市以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等进行募集资金的管理，并严格履
行信息披露义务。保荐机构关注到公司已履行决策程序延长募投项目实施期限，保荐机构提请上市公司尽快推进募集资金投资项目的建设，合理安排募集资金的使用进度。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项公司不存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，天目湖积极提供所需文件资料，安排保荐机构与天目湖高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：天目湖在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限公司现场检查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吕 岩 | 臧黎明 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日