证券代码：600262 证券简称：北方股份 编号：2022-012
内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于出售房屋建筑物暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：经2022年4月28日公司七届二十六次董事会会议审议通过，将位于包头市青山路3号街坊北方宾馆院内的北方股份外方专家公寓【房屋产权单位为北方股份，权证编号为包房权证青字第128480号。证载土地所有权人为内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北重集团”），权证编号为包国用（2000）字第400028号】，以78.27万元转让给该房屋建筑物的证载土地所有权人北重集团。
●关联关系：北重集团为本公司的控股股东。本次交易构成关联交易。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●关联董事李军、王占山、邬青峰、侯文瑞在七届二十六次董事会审议该事项时回避表决。
●对上市公司当期业绩的影响：本次资产出售，对公司本年度业绩产生积极影响。
一、出售资产暨关联交易概述
公司拟处置位于包头市青山路3号街坊北方宾馆院内的北方股
份外方专家公寓，公寓合计建筑面积为1322.23平方米。该公寓建成于1990年，为北方股份自建房屋，房屋产权单位为北方股份，权证编号为包房权证青字第128480号，所有房屋均正常使用。证载土地所有权人为北重集团，权证编号为包国用（2000）字第400028号。目前，该房屋用于出租，承租方为北方装备。
经2020年4月17日公司七届十次董事会会议审议通过，拟将上述房屋建筑物以评估价格78.27万元转让给该房屋的承租方北方装备，详见2020年4月21日《关于出售房屋建筑物暨关联交易的公告》（编号：2020-018）。在后续办理房屋产权转让手续过程中，包头市不动产登记管理中心要求“土地及地上建筑物需具备所有权主体一致，达到“房地产权合一”的状态，才能办理变更不动产登记证书。因此，前期房屋建筑物受让方北方装备不符合转让条件。鉴于此，经协商，拟将该房屋建筑物以前期评估值78.27万元转让给土地所有权人北重集团，转让完成后，由北重集团服务保障事业部进行管理。双方已于近日签署《房屋建筑物转让协议》。
二、董事会审议情况
该议案经公司董事会审计委员会审议通过提交董事会。
2022年4月28日，公司七届二十六次董事会审议该事项时，关联董事李军、王占山、邬青峰、侯文瑞回避表决，经3名非关联董事表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事发表事前认可意见，认为：由于历史原因造成“房地产权不合一”，不满足办理变更不动产登记证书的条件，导致前期房屋建筑物不能转让给受让方北方装备，为客观实际情况。在努力寻求各种解决方案未果后，拟将该房屋建筑物转让给该房屋建筑物的证载土地所有权人北重集团。该项交易没有对公司的独立性构成影响，遵循公开、公平、公正的原则，交易事项定价公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。同意将此议案提交公司七届二十六次董事会审议。
公司独立董事发表独立意见，认为：该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，履行了关联交易表决程序，交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，转让价格参照资产评估报告（天兴评报字[2020]第0131）号的评估值确定，符合公司实际情况，作价依据客观、公允、合理，不存在损害上市公司及其他中小股东的利益的情形。我们同意该议案。
四、监事会意见
公司监事会对董事会审议通过的关于《将北方股份外方专家公寓转让给内蒙古北方装备有限公司》的议案进行了核查。认为：
（1）公司外方专家公寓建成时间较长，维护及维修成本越来越高，
出售此项资产能够提升资源的利用效率。
（2）转让价格参照资产评估报告（天兴评报字[2020]第0131号）的评估值确定，作价公允、合理。
（3）此项关联交易严格按照有关法律程序进行，符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联方暨交易对手方的情况
1.公司名称：内蒙古北方重工业集团有限公司
法定代表人：李军成立日期：1999年6月8日注册资本：176875.000000万住 所：内蒙古包头市青山区厂前路经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：普通机械、矿山机械、工程机械、盾构设备、冶金设备、加工制造、钢铁冶炼、机电产品、机械及成套设备、仪器仪表、备品备件、技术、生产科研所需原辅材料、进出口；公路运输设备、工矿车辆及公路专用汽车（不含小轿车）、钢材轧制、变压电器、钢材、建材、铸锻造加工、工量、磨具、有色金属的加工销售；动力工程、供排水、电讯工程、燃气、热力、采暖供热的安装、维修、技术服务；公路防撞护栏、护网（隔离栅）制造及安装；化学清洗、工业用氧、工业用氮、氩气、二氧化碳、混合气的生产和销售（以上六项凭资质证经营）；石油管道安装；场地租赁；电影放映；超高压产品设计、生产及销售；动能生产供应、
压力管道、电力设施安装调试、动力站房设备安装修理、能源技术应用及推广；自制商品运输、装卸、汽车修理服务、客运出租（以上项仅限分支经营）。旅店（含餐饮）、房屋租赁、车辆租赁、日用百货的销售、产品试验及技术服务、铁路运输服务、铁路货运代办、机械设备制造、维修、安装、备品备件制造及维修、机电设备安装工程（在建筑业企业资质证书有效期内经营）；电视监控、防盗报警、工业控制及综合布线的设计、安装、维修、信息设备及耗材销售、网络工程、软件开发、技术服务、宽带网络服务；铁路产品配件和铸锻件的生产及销售；汽车货运；销售与代理销售各种规格、型号挂车、半挂车和汽车、工程机械及备品、备件的销售；汽车配件、钢材、建材、化工产品（专营及危险品除外）、仪器仪表、铁精粉、煤炭、铁合金及铁合金制品的销售；机械加工；装卸；货运代理；仓储（不含危险品）；废旧金属回收；受托从事质押动产保管服务；停车管理、停车服务。2021年度，北重集团实现营业收入74.73亿元，利润总额8267万元。截至2021年末，北重集团总资产115.50亿元，净资产19.36亿元。（前述数据未经审计）
履约能力分析：北重集团财务和经营状况良好，具备履约能力。北重集团不是失信被执行人。
2.关联方关系
关联关系：持有公司27.26%的股份，为本公司控股股东。根据《股票上市规则》10.1.3 条的规定，上述公司为公司的关联法人。
六、关联交易的主要内容和定价政策
1.交易双方：
转让方：内蒙古北方重型汽车股份有限公司受让方：内蒙古北方重工业集团有限公司
2.协议签署日期：2022年4月28日
3.协议签署地点：内蒙古包头市
4.交易内容：北方股份将外方专家公寓转让给北重集团
5.定价依据：参照资产评估报告（天兴评报字[2020]第0131号）的评估值确定
6.最终定价：￥78.27万元（大写：人民币柒拾捌万贰仟柒佰元整）
7.支付方式：协议签订后60天内，北重集团付清上述款项。
8.协议生效条件和生效时间：经双方签字盖章，并经双方履行完必要的审批程序后生效。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司外方专家公寓建成时间较长，维护及维修成本越来越高，出售此项资产能够提升资源的利用效率。对公司本年度业绩产生积极影响。
八、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度内，除日常关联交易外，本公司与北重集团未发生其他关联交易。
九、备查文件目录
1.公司七届二十六次董事会决议。
2.公司七届十五次监事会决议。
3.公司独立董事事前认可的书面文件和独立意见。
4.公司董事会审计委员会决议。
5.本公司与北重集团签订的《房屋建筑物转让协议》。
6.北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字[2020]第0131号）。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2022年4月29日