关于对东莞勤上光电股份有限公司2021年
年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 142 号
东莞勤上光电股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 你公司近年财务数据显示，除2020年通过以资抵债交易冲回长期应收款减值准备，实现净利润为正外，2018年至2021年，你公司实现扣非前后净利润均为负值、经营活动现金流量净额均为负值、累计未弥补亏损-23.19亿元，超过公司总股本。请结合上述财务数据及你公司目前主营业务所涉细分领域、主要产品及产品核心竞争力、市场占有率、主要竞争对手的经营情况等，详细分析连续多年经营亏损的主观及客观原因，并说明你公司的可持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司未来就改善经营能力拟采取的措施、可实现性、面临风险等。请你公司年审会计师事务所发表专项核查意见
2. 报告期内，你公司将对Aidi Education Acquisition
（Cayman）Limited（以下简称“爱迪”）的7.9亿元债权转为持有上海澳展投资咨询有限公司（以下简称“上海澳展”）100%的股权及对爱迪1.2亿元应收款。就本项交易，请你公司详细说明以下事项：
（1）根据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，相关建设项目应在2015年10月11日之前竣工，且延建期限不得超过一年。上海澳展已申请将竣工期限延长至2016年10月11日，但截止目前仍未竣工。根据上述合同，如果上海澳展未能按合同约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1.18亿元的千分之一的违约金。请你公司核算截至目前违约金的金额以及支付情况、支付风险及对上海澳展相关项目建设、未来经营可能带来的风险。
（2）《国有建设用地使用权出让合同》约定相关建设项目应在2015年10月11日之前竣工，且延建期限不得超过一年。根据合同，上海澳展已违约，根据最新情况说明上述土地是否存在被出让人收回的风险及其原因。请你公司律师发表专项核查意见。
（3）上海澳展于2018年4月26获得上海市奉贤区教育局行政许可科日出具的《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》，根据《民办教育促进法》第十四条规定，民办学校筹设期不得超过三年，超过三年的，应当重新申报。截至目前该批复已过期，请详细说明你公司是否履行重新申报手续，是否满足
重新申报条件，如无，请详细说明相关事项是否导致该校区筹设存在重大障碍，你公司拟采取的应对措施。
（4）你公司前期回复我部问询中称“上海澳展作为办学举办方拟继续投入约3亿元，项目将陆续恢复施工，预计于2022年第一季度完工，以期尽早开学经营。”，请说明本项目的最新建设状态，如项目已停工请详细说明停工时间、复工条件，复工是否存在重大障碍，并结合《股票上市规则》说明你公司是否应就相关事项履行临时信息披露义务；请进一步说明你公司收购后已投入金额、预计完工时间等，并说明按期完工及后续招生是否存在重大不确定性。
（5）请结合前述回复，详细说明你公司本期对“上海奉贤区爱迪双语学校”项目减值测试过程、减值测试结果，减值准备计提金额的合理性。
（6）请你公司年审会计师对上述问题发表专项核查意见。
3. 年报显示，你公司2020年12月将持有的广东勤上光电科技有限公司（以下简称“广东勤上”）60%的股权及60%的债权转让给东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“东莞晶丰”），交易价款2.01亿元，交易导致你公司不再对广东勤上合并报表，你公司对广东勤上的借款形成对外财务资助9941.50万元。2021年12月，你公司与东莞晶丰签署《债权转股权协议》，协议约定双方以各自对广东勤上所拥有的债权向广东勤上进行投资入股。针对上述事项，请你公司：
（1）详细说明你公司出售广东勤上的相关对价款2.01亿元的目前支付进展、东莞晶丰是否按原约定支付欠款，剩余欠款的支付时间、履约保障；结合东莞晶丰主要资产情况详细说明其支付能力，你公司对东莞晶丰相关应收款项是否计提坏账准备及其原因。
（2）经查，广东勤上工程项目尚处于建设期，且项目二期的规划需进行调整，新规划需经相关政府部门审批。请详细说明广东勤上相关项目的具体情况，包括不限于项目名称、项目内容目前建设进展、预计建成投产时间、项目建设状态等，如项目已停工请详细说明停工时间、复工条件，复工是否存在重大障碍，并结合《股票上市规则》说明你公司是否应就相关事项履行临时信息披露义务；请进一步说明二期项目规划调整的具体情况，政府审批进展，项目推进是否存在实质性障碍，并提供相关证明文件。
（4）请结合广东勤上工程项目建设及调整情况，投产的不确定性等，说明你公司对广东勤上债权转股权的必要性及合理性，是否有损上市公司利益。
（5）请你公司年审会计师事务所、独立董事对前述问题予以核查并发表专项核查意见。
4. 年报显示，你公司前期收购广州龙文教育科技有限公司股权，由于龙文教育业绩承诺期内未完成业绩承诺，相关交易对手方应对你公司履行补偿业务，截止目前尚未履行完毕，请你公
司：详细说明各业绩承诺的完成进展，你公司本期采取的追偿措施以及所取得的效果、未来拟采取的进一步措施；请结合各交易对手方主要资产、可执行资产情况，说明相关方的履约能力、履约意愿；请你公司独立董事就董事会追偿业绩承诺所采取的措施合理性，是否勤勉尽责发表专项核查意见。
5. 年报期后事项显示，你公司于2022年以1元作价出售广州龙文100%以及北京龙文100%股权，请详细说明本次关联交易的进展情况；并说明本次交易完成后，你公司主业变化情况，以及结合广州龙文及北京龙文最近2年又一期的营收及利润、占你公司总体的比例等财务数据分析说明本次出售对你公司资产及营收规模、盈利能力的影响，并进行相关风险提示。
6. 年报显示，报告期内你公司新设多家教育培训行业子公司，请结合行业政策、你公司在培训行业的经营数据、未来发展策略等，说明新设多家教育培训行业子公司的必要性及合理性。
7. 你公司本年度被年审会计师出具了带强调事项段的无保留意见，公司所涉及多宗重大诉讼、仲裁事项法院均尚未判决，且相关事项未来的不确定性可能对公司产生重大影响。请年审会计师按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，进一步说明相关事项对公司财务报表的影响金额，并结合公司实际经营情况以及主要财务指标说明相关事项对公司2021年度财务报表不具有广泛性影响的判断依据及合理性。
8. 年报显示，你公司本期销售费用、管理费用、研发费用均大幅增长，请就销售费用及管理费用明细表中较上期变化超过30%的项目详细列表说明变化原因、必要性，以及大额支出所涉对手方及用途；结合你公司本期营业收入与上期基本持平、净利润大幅下降、业务受多方影响持续收缩等基本面情况，说明销售费用及管理费用大幅增长的合理性，是否存在虚列费用，损害上市公司利益情形。请你公司年审会计师事务所详细说明就相关费用所执行的审计程序并发表专项核查意见。
9. 你公司2021年以来包括董事长、董秘在内的多名董事、独立董事、高级管理人员辞职，请说明相关人员的辞职原因，是否与你公司在经营方针、事务处理上存在分歧；请说明相关人员的辞职对你公司日常经营、内部管理的影响情况，并充分提示风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2022年4月27日