证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2022-012
广东通宇通讯股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日在公司会议室召开第四届董事会第十四次会议。本次会议通知于2022年4月16日以邮件方式发出，会议由董事长吴中林先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场结合通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》
根据公司2021年经营情况，总经理时桂清向公司董事会提交了《2021年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事时桂清女士回避表决。
二、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》
根据《章程》的规定，公司2021年度董事会工作报告已经编制完毕。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度董事会工作报告》。
公司独立董事龚书喜、朱辉煌、胡敏珊已向董事会提交了2021年度述职报告，并将在2021年年度股东大会上述职。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》
根据公司2021年运营情况，公司整理编制了《广东通宇通讯股份有限公司2021年年度报告》及摘要，对公司经营、财务状况进行了分析总结。报告的编制和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，《公司章程》等规章制度的要求；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告全文》（公告编号：
2022-015）和《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-014）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
2021年度，公司实现营业收入1,386,729,249.89元，同比下降8.13%；营业利润44,617,588.77元，同比下降51.11%；利润总额43,639,362.61元，同比下降
51.70%；归属于上市公司股东的净利润41,120,177.41元，同比下降42.09%。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1月1日至2021年12月31日公司实现合并净利润人民币41,616,336.95元，其中归属于上市公司股东的净利润人民币41,120,177.41元，母公司实现净利润人民币3,040,440.44元，加上2021年初未分配利润934,222,641.04元，扣除2021年按照2020年年度股东大会决议已经向股东分配利润101,352,060.00元，提取盈余公积304,044.04元，2021年末可供股东分配的未分配利润为873,686,714.41元。截止2021年12月31日，公司合并报表资本公积为1,311,614,865.32元，公司母公司报表资本公积为1,415,484,139.03元。
在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，现提出如下分配预案：拟以公司截止2021年12月31日总股本402,056,966股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.20元（含税），合计派发人民币 8,041,139.32 元，
不转增股本，不送红股。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2021年-2023 年）》对现金分红的规定，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-016）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》根据现行法律、法规、规范性文件要求，公司管理层对公司2021年度内部控制的有效性作出评价。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
七、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》经审查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东通宇通讯股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]518Z0332号），公司2021年度募集资金存放与使用情况具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-017）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
为根据生产经营需要，为确保公司有充足的流动资金，公司拟向银行申请不
超过35亿元银行综合授信额度，并提请股东大会授权董事长或总经理在上述授信额度内确定授信银行及授信额度的具体调整事项。上述授信、授权事项的有效期从公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2022-018）。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的前提下，公司及控股子公司拟用闲置自有资进行现金管理，择机购买低风险、短期（不超过一年）的银行等金融机构的保本理财产品，理财额度不超过10亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期从2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。同时提请授权公司董事长或总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-019）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》
根据公司 2022年1月至3月的运营情况，公司整理编制了《广东通宇通讯股份有限公司2022年第一季度报告》，对公司经营、财务状况进行了分析总结。报告的编制和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，《公司章程》等规章制度的要求；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年第一季度报告》
（公告编号：2022-023）。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，为更加真实、准确地反映公司截止2021年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查、分析和评估，对部分可能发生信用、资产减值的资产计提了减值准备，对符合财务核销确认条件的资产经调查取证后，确认实际形成损失的资产予以核销。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2022-020）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十二、审议通过《关于变更会计政策的议案》
2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，本公司自2021年12月31日起执行该规定，对于解释15号发布前本公司财务报表未按照“关于资金集中管理相关列报”相关规定列报的，本公司按照该规定对可比期间的财务报表数据进行相应调整。对解释“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号关于资金集中管理相关列报的规定，对本公司合并财务报表未产生影响。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2022-024）。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十三、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购
社会公众股份管理办法》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《公司章程》等相关规定，公司拟以自有资金回购部分股份，具体内容如下：
1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，打造共创共享共赢的激励机制，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，公司拟进行股份回购计划。本次回购的股份拟用于后续员工持股计划或股权激励计划。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内授予、转让或者注销。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币17.50元/股。实际回购股份价格在回购启动后视公司股价具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。
在回购资金总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）且不低于人民币3,000万元（含3,000万元）、回购股份价格不超过人民币17.50元/股的条件下，预计本次回购股份约为171.43万股至285.71万股，占公司目前总股本的比例约为0.43%至0.71%。本次回购股份数不超过公司总股本的10%。
公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购的资金总额为不低于3,000万元，不高于5,000万元人民币，具体回购资金总额以回购期满时实际回购金额为准，回购资金来源为公司自有资金。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满:
1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会规定的其他情形。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内完成授予或转让。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：
1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3）办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；
4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；
5）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；
6）办理与本次回购有关的其他事项。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《广东通宇通讯股份有限公司章程》有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-022）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十四、审议通过《关于深圳市光为光通信科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》
本公司的子公司深圳市光为光通信科技有限公司2021年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，于2022年4月27日出具了容诚审字[2022]518Z0262号无保留意见的审计报告。经审计的深圳光为2021年度总营业收入为17,762.52万元，归属于母公司股东的净利润为123.66万元，专项投资项目单列费用为487.03万元，扣除非经常性损益和专项投资项目单列费用后的净利润为422.85万元，
深圳光为未完成2021年业绩承诺。经审核，容诚会计师事务所为公司出具了《关于深圳市光为光通信科技有限公司原股东对深圳市光为光通信科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2022]518Z0334号），公司编制《深圳市光为光通信科技有限公司业绩承诺单列费用明细》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。董事会同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对本议案发表了同意意见。
十五、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》公司董事会拟召开2021年年度股东大会，将上述有关议案及第四届董事会第十三次会议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-025）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十六、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会二〇二二年四月二十八日