证券代码：300044 证券简称：*ST赛为 公告编号：2022-035
深圳市赛为智能股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于2022年4月15日由董事会办公室以通讯的方式通知全体董事。会议于2022年4月26日在广东省深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区联李东路8号赛为大楼16楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应参会董事9人，实际参会董事9人。其中独立董事戴新民先生、王志栋先生、於恒强先生、董事杨延峰先生以通讯方式出席，会议由董事长周勇先生主持，部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2021年度总经理工作报告的议案》
公司全体董事认真听取了公司总经理周起如女士向董事会作的《2021年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2021年工作总结及2022年工作计划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
2、审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》
公司董事会审议并通过了《2021年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会
上进行述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。该议案尚需提请公司2021年度股东大会审议。《2021年董事会工作报告》、《2021年度独立董事述职报告》详见公司2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
3、审议通过了《关于2021年年度报告及其摘要的议案》
公司董事会在全面了解和审议公司2021年年度报告全文及其摘要后，认为公司2021年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
该议案尚需提请公司2021年度股东大会审议。
《2021年年度报告》全文及摘要详见公司2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
4、审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》
董事会认为公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2021年度的财务状况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
该议案尚需提请公司2021年度股东大会审议。
《2021年年度财务决算报告》详见公司2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
5、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的规定，是对以往会计处理不恰当的更正。董事会同意本次对以前年度会计差错进行更正及追溯调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明。
《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》详见公司2022年4月28日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、审议通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》
2020年度，公司被审计机构出具了否定意见的内部控制鉴证报告，被深圳证券交易所实施了其他风险警示。为积极推动内控整改工作，公司于2021年5月成立了以周勇董事长为首的七个整改领导小组，同时聘请合规法律顾问、信披顾问等专业团队，以促进公司经营管理的规范化、程序化、系统化，促进公司健康、持续、稳定的发展。在公司董事会及各整改小组的积极推动下，公司已经完成自查自纠、合规整改。董事会认为：公司出具的《2021年度内部控制自我评价报告》符合2021年度公司的状况，报告真实、准确、完整的反应了公司2021年度内部控制治理情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
公司全体独立董事对该报告发表了同意的独立意见。
《2021年度内部控制自我评价报告》详见公司2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
7、审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为-34,901.34万元。截至2021年12月31日，母公司可供全体股东分配利润合计为-73,164.20万元，资本公积金余额为97,423.20万元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，并综合考虑了公司的经营现状和未来发展资金需求，公司董事会提出公司2021年度利润分配预案为：2021年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提请公司2021年度股东大会审议。
《董事会关于2021年度不进行利润分配的专项说明》详见公司2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
8、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经与会董事审议，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，出具了《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》，公司2021年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
独立董事对该报告发表了同意的独立意见；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告；独立财务顾问广发证券股份有限公司和英大证券有限责任公司对该报告出具了专项核查意见。
《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
9、审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》
公司董事薪酬分为年薪和绩效奖励两部分，年薪按照月度发放，绩效奖励在次年发放。具体薪酬方案如下：1、董事长周勇先生年薪为100万元（含税），绩效奖励依据考核方案发放；2、非独立董事周新宏先生年薪为12万元(含税),绩效奖励依据考核方案发放；3、公司独立董事采用固定津贴制，固定津贴为10万元/年(含税)；4、周起如女士按公司总经理职务领取薪酬；5、非独立董事宁群仪女士、赵瑜女士按公司副总经理职务领取薪酬，杨延峰先生不在公司领取董事薪酬，在子公司按行政职务领取薪酬。
全体董事回避表决了该议案。表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提请公司2021年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》公司高级管理人员薪酬分为年薪和绩效奖励两部分，年薪按照月度发放，绩效奖励在次年发放。董事会认为公司高级管理人员薪酬方案为依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况所制定，有利于公司稳健发展。薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在侵犯股东利益的情况。
关联董事周勇先生、宁群仪女士、周起如女士、赵瑜女士回避表决，出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，该议案获得通过。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
11、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第三期限制性股票的议案》
根据公司2021年实现的净利润数据，扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本的影响，无法达到第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件。因此，公司拟回购注销首次授予限制性股票第三个解锁期全部已获授但尚未解限的限制性股票511.2万股，回购价格为3.82元/股；及预留部分限制性股票第二个解锁期全部已授予但尚未解限的限制性股票118万股，回购价格为3.63元/股。
关联董事周勇先生、宁群仪女士、周起如女士、赵瑜女士对该议案进行了回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。该议案获得通过。
该议案尚需提请公司2021年度股东大会审议。《关于拟回购注销第三期限制性股票的公告》详见公司2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
12、《关于2022年第一季度报告的议案》
经审议，全体董事认为公司编制的《2022年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。《2022年第一季度报告》详见公司2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
13、审议通过了《关于调整组织架构的议案》
公司结合实际经营发展需要，为了进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，拟调整公司组织架构，董事会认为，本次组织架构的调整结合实际经营需要，符合公司发展要求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
14、审议通过了《关于补充审议关联交易及预计2022年度关联方借款额度的议案》
董事会审议了《关于补充审议关联交易及预计2022年度关联方借款额度的议案》，深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”或“赛为智能”）在2021年年度报告编制过程中经审计和自查发现公司2021年度曾接受关联方周勇、赵瑜、深圳昊天航宇贸易有限公司（简称“昊天航宇”）、深圳前海俊涵科技有限公司（简称“前海俊涵”）提供无偿借款，构成关联交易，关联交易金额合计336,215,895.00元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定要求，董事会对上述关联交易补充审议；另据公司估算，2022年度公司拟向关联方借款金额预计为1亿元，关联交易方为周勇。
关联董事周勇先生、宁群仪女士、赵瑜女士对上述议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权,3票回避。该议案获得通过。
全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《关于补充审议关联交易及预计2022年度关联方借款额度的公告》详见公司2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
15、审议通过了《关于补充审议对外提供财务资助暨关联交易的议案》公司于2017年至2021年间向深圳前海俊涵科技有限公司以咨询管理费、技术服务费的名义合计支付4,456.27万元为无商业实质的项目支出，构成了财务资助。截至2021年12月30日以上款项及产生的资金利息5,373,141.30元已全部收回。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第
7.1.13条的规定，董事会对该事项履行补充审议程序，非关联董事对议案进行了表决。
关联董事宁群仪回避表决了该议案。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。该议案获得通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《关于补充审议对外提供财务资助暨关联交易的公告》详见公司2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
16、审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示及其他风险警示的议案》公司已满足申请撤销股票退市风险警示及其他风险警示的情况：（1）公司2021年度审计报告为无保留意见审计报告；（2）公司2021年度内部控制鉴证报告为肯定意见。因公司已不再存在退市风险警示和其他风险警示的情况，公司拟向深圳证券交易所提出撤销公司股票退市风险警示及其他风险警示的申请。董事会对该议案进行了表决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《关于公司申请撤销股票退市风险警示及其他风险警示的公告》详见公司2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
17、审议通过了《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》截至报告期末，公司未弥补亏损金额为73,164.20万元，实收股本为770,161,228元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会对该议案进行了表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。该事项需提交公司2021年度股东大会审议。《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》详见公司2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
18、审议通过了《关于提议召开2021年度股东大会的议案》公司董事会拟提议2022年5月20日（星期五）下午14:30召开2021年度股东大会，审议2021年年度报告等相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议的独立意见。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会二〇二二年四月二十八日