证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2022-036
深圳市赛为智能股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2022年4月15日以直接送达或通讯方式通知全体监事。会议于2022年4月26日在广东省深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区联李东路8号赛为大楼16楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。其中监事方华军先生以通讯方式出席。会议由监事会主席谢丽南女士主持，董事会秘书眭小红女士、财务总监石井艳女士列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》
2021年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
该议案尚需提请公司2021年度股东大会审议。
《2021年度监事会工作报告》详见公司于2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
2、审议通过了《关于2021年年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司2021年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
该议案尚需提请公司2021年度股东大会审议。
《2021年年度报告》全文及摘要详见公司于2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
3、审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》
监事会认为：公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2021年度的财务状况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
该议案尚需提请公司2021年度股东大会审议。
《2021年度财务决算报告》详见公司于2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
4、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
经审核，监事会认为：公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，符合公司实际经营和财务状况，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意本次对会计差错的更正及追溯调整事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》详见公司于2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
5、审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为-34,901.34万元。截至2021年12月31日，母公司可供全体股东分配利润合计为-73,164.20万元，资本公积金余额为97,423.20万元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，综合考虑了公司的经营现状和未来发展资金需求，监事会同意董事会提出公司2021年度利润分配预案为：2021年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
该议案尚需提请公司2021年度股东大会审议。
《关于2021年度不进行利润分配的专项说明》详见公司于2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
6、审议通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》
2020年度，公司被审计机构出具了否定意见的内部控制鉴证报告，被深交所实施了其他风险警示。为积极推动内控整改工作，公司于2021年5月成立了以周勇董事长为首的七个整改领导小组，同时聘请合规法律顾问、信披顾问等专业团队，以促进公司经营管理的规范化、程序化、系统化，促进公司健康、持续、稳定的发展。在公司监事会及各整改小组的积极推动下，公司已经完成自查自纠、合规整改。监事会认为：公司出具的《2021年度内部控制自我评价报告》符合2021年度公司的状况，报告真实、准确、完整的反应了公司2021年度内部控制治理情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，财务审计机构对该报告出具了鉴证报告。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2021年度内部控制鉴证报告》详见公司于2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
7、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经与会监事审议，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，出具《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司2021年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
独立董事对该报告发表了同意的独立意见；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告；独立财务顾问广发证券股份有限公司和英大证券有限责任公司对该报告出具了专项核查意见。
《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
8、审议通过了《关于监事薪酬方案的议案》
公司监事薪酬分为年薪和绩效奖励两部分，年薪按照月度发放，绩效奖励在次年发放。具体薪酬方案如下：1、监事会主席谢丽南女士年薪29.31万元（含税）；2、监事王大为先生年薪21.02万元（含税）。
关联监事回避表决了该议案。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。该议案尚需提请公司2021年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第三期限制性股票的议案》
监事会认为：根据公司2021年实现的净利润数据，扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本的影响，无法达到第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件。因此，公司拟回购注销首次授予限制性股票第三个解锁期全部已获授但尚未解限的限制性股票
511.2万股，回购价格为3.82元/股；及预留部分限制性股票第二个解锁期全部已授予但尚未解限的限制性股票118万股，回购价格为3.63元/股。因此，我们同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解限的第三期限制性股票事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
该议案尚需提请公司2021年度股东大会审议。
《关于拟回购注销第三期限制性股票的公告》详见公司2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
10、审议通过了《关于公司监事会选举吴悦女士为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
公司监事会于近期收到第五届监事会非职工代表监事方华军先生的辞职申请，方华军先生因个人原因辞去公司监事职位。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，监事会成员不得少于3人，因此，公司第五届监事会提名吴悦女士为第五届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件）。
根据相关规定，为了确保监事会的正常运作，监事方华军先生在新任监事选举产生前，将继续履行监事职责，直至新一任监事产生之日起，方自动卸任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
该议案尚需提请公司2021年度股东大会审议。
《关于非职工代表监事辞职并补选非职工代表监事的公告》详见公司2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
11、《关于2022年第一季度报告的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《2022年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
《2022年第一季度报告》详见公司2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
12、审议通过了《关于补充审议关联交易及预计2022年度关联方借款额度的议案》
监事会审议了《关于补充审议关联交易及预计2022年度关联方借款额度的议案》，因日常经营需要，公司在2021年度与关联方周勇、赵瑜、深圳昊天航宇贸易有限公司、深圳前海俊涵科技有限公司发生借款，关联交易金额合计33,621,59万元。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的相关规定要求，监事会对上述关联交易补充审议；另据公司估算，2022年度公司关联交易发生金额预计为1亿元，关联交易方为周勇。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《关于补充审议关联交易及预计2022年度关联方借款额度的公告》详见公司2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
13、审议通过了《关于补充审议对外提供财务资助暨关联交易的议案》
公司于2017年—2021年间向深圳前海俊涵科技有限公司以咨询管理费、技
术服务费的名义合计支付4,456.27万元为无商业实质的项目支出，截至2021年12月30日以上款项及产生的资金利息537.31万元已全部收回。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.13条的规定，监事会对该事项履行补充审议程序。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《关于补充审议对外提供财务资助暨关联交易的公告》详见公司2022年4月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
三、报备文件
1、深圳市赛为智能股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司监 事 会
二〇二二年四月二十八日