证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2022-022
广东通宇通讯股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
回购金额：不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,000万元；回购价格：不超过17.50元/股；回购数量：在回购股份价格不超过人民币17.50元/股条件下，本次回购股份约为
171.43万股至285.71万股, 约占公司已发行总股本的比例为0.43%至0.71%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
特别风险提示：
本次回购股份方案存在的不确定性风险，具体如下：
1、本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、公司此次回购股票将用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励计划或员工持股计划方案未能经董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法转让、授出或者无法全部转让、授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《公司章程》等相关规定，公司拟以自有资金回购部分股份，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，打造共创共享共赢的激励机制，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，公司拟进行股份回购计划。本次回购的股份拟用于后续员工持股计划或股权激励计划。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内授予、转让或者注销。
2、回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
3、回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币17.50元/股。实际回购股份价格在回购启动后视公司股价具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。
在回购资金总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）且不低于人民币3,000万元（含3,000万元）、回购股份价格不超过人民币17.50元/股的条件下，预计本次回购股份约为171.43万股至285.71万股，占公司目前总股本的比例约为0.43%至0.71%。本次回购股份数不超过公司总股本的10%。
公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量准。
5、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购的资金总额为不低于3,000万元，不高于5,000万元人民币，具体回购资金总额以回购期满时实际回购金额为准，回购资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满:
1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3）中国证监会规定的其他情形。
7、回购股份决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。
8、预计回购后公司股权的变动情况
按照回购资金总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元），回购股份价格不超过人民币17.50元/股的条件测算，预计本次回购股份数量约为2,857,142股，回购股份比例约占本公司总股本的0.71%。
1）若回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，则公司股权的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次增减额数量（股） | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 限售条件流通股 | 224,653,961 | 55.88% | 2,857,142 | 227,511,103 | 56.59% |
| 无限售条件流通股 | 177,403,005 | 44.12% | -2,857,142 | 174,545,863 | 43.41% |
| 合计 | 402,056,966 | - | - | 402,056,966 | - |
2）若回购股份未能用于实施股权激励计划或员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次增减额数量（股） | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 限售条件流通股 | 224,653,961 | 55.88% | 0 | 224,653,961 | 56.28% |
| 无限售条件流通股 | 177,403,005 | 44.12% | -2,857,142 | 174,545,863 | 43.72% |
| 合计 | 402,056,966 | - | -2,857,142 | 399,199,824 | - |
9、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2021年12月31日，公司总资产382,113.29万元、归属于上市公司股东的净资产270,706.69万元、流动资产317,479.74万元。回购资金总额的上限5,000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为 1.31%、1.85%、1.57%，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币 5,000万元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，将建立和完善公司长效激励机制和利益共享机制，可充分调动公司核心骨干人员的积极性，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。
回购实施完成后，公司控股股东仍为吴中林先生，实际控制人仍为吴中林先生和时桂清女士，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖上市公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。
11、上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来6个月、未来12个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员发出问询，收到的回复情况如下：
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来6个月、未来12个月无具体减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
12、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内完成授予或转让。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
13、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
14、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：
1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3）办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；
4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；
5）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；
6）办理与本次回购有关的其他事项。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
1）公司第四届董事会第十四次会议审议通过了该事项，根据《广东通宇通讯股份有限公司章程》有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。
2）独立董事意见
公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
目前，公司业务发展稳定，公司经营状况良好，本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。公司本次拟回购总金额不低于3,000万元，不高于5,000万元人民币，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份。
三、回购方案的不确定性风险
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司二〇二二年四月二十八日