中国银河证券股份有限公司关于深圳市光为光通信科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、 “保荐机构”）作为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对通宇通讯关于子公司深圳市光为光通信科技有限公司（以下简称“深圳光为”）2021年度业绩承诺完成情况的事项进行了相关核查，情况如下：
一、本次收购的基本情况
2021年2月19日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权并与陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》，拟以13,917.7万元人民币购买上述5位自然人持有的深圳市光为光通信科技有限公司（以下简称“深圳光为”）41.1764%股权；同时，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》，拟使用募集资金13,900.00万元收购深圳光为上述少数股东的股权。
2021年3月20日，公司以自有资金完成了对深圳光为上述少数股东股权的收购，并履行了工商变更登记备案手续，且发布了公告（公告编号：2021-012）。
2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额的议案》，根据募集资金的实际情况，公司将使用募集资金3,885.59收购深圳光为少数股东的股权。
鉴于公司收购深圳光为少数股东股权项目已经以自有资金完成，2022年4月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟调整原募集资金使用计划，不再使用本次募集资
金投向“收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目”，该项目原计划投入募集资金3,885.59万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），将用于新增的“卫星地面终端波束自适应通信天线技术研究项目”。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、业绩承诺情况及利润补偿方式
（一）业绩承诺情况
公司本次收购深圳光为41.1764%股权，陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧等五位自然人股作为业绩承诺方，承诺深圳光为2021-2023年经营业绩目标如下：
| 扣除非经常损益净利润 （万元） | 总营业收入 （万元） | 来自X*客户收入 （万元） | |
| 2021年 | 2,600 | 32,000 | 5,000 |
| 2022年 | 3,000 | 40,000 | 10,000 |
| 2023年 | 3,400 | 50,000 | 20,000 |
| 合计 | 9,000 | 122,000 | 35,000 |
备注：X*客户为公司及承诺方商定的重要目标客户。如目标公司在2021-2023年度，经董事会决策，进行专项投资，基于收益滞后性，可进行项目财务单列。业绩承诺目标在考核计算时可剔除单列项目。
指标权重为：扣除非经常损益净利润，权重20%；总营业收入，权重50%；来自X*客户收入，权重30%。
承诺方共同承诺，目标公司在2021~2023三个年度的扣除非经常损益净利润分别不低于2,600万元、3,000万元和3,400万元；营业收入分别不低于32,000万元、40,000万元和50,000万元；来自X*客户的营业收入分别不低于5,000万元、10,000万元和20,000万元。
当年业绩目标总分计算规则
业绩总分=扣非净利润完成率×20%+总营业收入完成率×50%+来自X*客户收入完成率×30%。
各项指标完成率=实际完成金额/目标金额
其中，三项业绩合计完成率封顶100%，即业绩合计超额完成也按照100%
进行计算。
（二）业绩补偿
甲乙双方共同建立“股票资金专项管理账户”，乙方在收到全部股权转让价款后6个月内，将不低于股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的55％用于购买通宇通讯股票，乙方通过二级市场购买股票完成后（以下简称“T日”）的36个月内分期自动解锁，承诺锁定期内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票。锁定期与锁定比例如下：
| T日+12个月 | T日+24个月 | T日+36个月 | |
| 乙方可解锁股份比例 | 30% | 30% | 40% |
根据各方共同认可的具有证券资格的会计师事务所对目标公司2021-2023年进行年度审计时（每个会计年度审计报告出具的时间不能迟于下一会计年度的3月20日），应对目标公司的三项业绩（扣非净利润、总营业收入、来自X*客户收入）与本协议约定的三项业绩承诺额进行审核：如果目标公司任一会计年度业绩总分低于95%，则承诺方需对甲方进行现金补偿，每个会计年度应补偿现金金额的计算公式如下：
当年补偿金额=当年股票解锁卖出后现金收益*（1-当年业绩总分）。
如乙方当年解锁部分未卖出，则“当年股票解锁卖出后现金收益”=解锁部分当年年度最后一个交易日股价*解锁股数。
乙方在接到甲方书面补偿通知后十个工作日内支付补偿款到甲方指定账户。
在三年业绩承诺期间的某一会计年度，若乙方因业绩没达到承诺额的95%而进行了补偿，但三年业绩承诺期满时总计业绩承诺达到100%及以上，则甲方须于业绩承诺期满时归还乙方已支付甲方的补偿。
（三）减值补偿
在整个承诺期限届满时，甲方将聘请各方认可的、具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对目标公司进行减值测试，若目标公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则承诺方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向甲方以卖出股票后的现金进行补偿，补偿金额为：目标公司期末减值额×本次甲方所获得
的股权比例-补偿期限内已补偿的金额。补偿额不超过最后一期解锁的股票市值，此项补偿与业绩未完成的补偿不能重复。
（四）业绩奖励
若目标公司在2021-2023年度，任一会计年度业绩总分为满分，则将目标公司超过当年承诺扣非净利润部分（下称“超额利润”）的30%作为年度绩效奖励给目标公司管理层，具体每年绩效奖励方案及发放规则由目标公司管理层提案、董事会审议确定。但三年累计奖励总额不得超过本次交易总对价金额的20%。
三、业绩承诺的完成情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳光为2021年度财务报表的容诚审字[2022]518Z0262号《审计报告》和《关于深圳光为原股东对深圳光为2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2022]518Z0334号），2021年度，深圳光为实现归属于母公司股东的净利润为123.66万元，经董事会审议通过的专项投资项目单列费用为487.03万元，扣除非经常性损益和专项投资项目单列费用后的净利润为422.85万元，总营业收入为17,762.52万元，来自X*客户收入为849.44万元。
根据股权转让协议约定，深圳光为2021年度业绩总分为36.10%，未实现2021年度的业绩承诺，具体完成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年承诺额 | 2021年实际完成额 | 完成率 | 权重 |
| 扣非净利润 | 2,600.00 | 422.85 | 16.26% | 20% |
| 总营业收入 | 32,000.00 | 17,762.52 | 55.51% | 50% |
| 来自X*客户收入 | 5,000.00 | 849.44 | 16.99% | 30% |
| 业绩总分 | 36.10% | |||
四、业绩承诺补偿情况
根据股权转让协议约定，如果深圳光为任一会计年度业绩总分低于95%，则承诺方需对公司进行现金补偿，每个会计年度应补偿现金金额的计算公式如下：
当年补偿金额＝当年股票解锁卖出后现金收益*（1-当年业绩总分）。
承诺方在接到公司书面补偿通知后十个工作日内支付补偿款到公司指定账
户。如承诺方当年解锁部分未卖出，则“当年股票解锁卖出后现金收益”＝解锁部分当年年度最后一个交易日股价*解锁股数。如果三年业绩承诺期间某一会计年度承诺方业绩承诺额没达到95%而进行了补偿，但三年业绩承诺期满时总计业绩承诺达到100%以上（含100%），则甲方应把承诺方已付给甲方的补偿归还给业绩承诺方。
2021年度，深圳光为的业绩总分为36.10%，承诺方应补偿金额如下：
| 承诺方 | 业绩承诺持有的股票数量 | T日+12月（30%）解锁的股票数量 | 2021年12月31日公司股价（元/股） | 业绩补偿金额 （万元） |
| 陈享郭 | 1,342,400 | 402,720 | 16.00 | 411.74 |
| 彭德军 | 1,075,170 | 322,551 | 16.00 | 329.78 |
| 邬俊峰 | 807,600 | 242,280 | 16.00 | 247.71 |
| 范尧 | 246,200 | 73,860 | 16.00 | 75.51 |
| 合计 | 3,471,370 | 1,041,411 | - | 1,064.74 |
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]518Z0262号《审计报告》《关于深圳光为原股东对深圳光为2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2022]518Z0334号）、上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：2021年度，深圳光为实现扣除非经常性损益和专项投资项目单列费用后的净利润为422.85万元，总营业收入为17,762.52万元，来自X*客户收入为849.44万元。根据股权转让协议约定，深圳光为2021年度业绩总分为36.10%，未实现2021年度的业绩承诺，承诺各方应补偿的总金额为1,064.74万元，后续公司将积极推进业绩承诺及补偿的履行。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于深圳市光为光通信科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王飞 | 郭玉良 |
中国银河证券股份有限公司
年 月 日