皇氏集团股份有限公司独立董事专项说明及独立意见
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2022年4月26日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了此次会议。根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案做如下专项说明，并发表独立意见：
一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的意见根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，我们对公司截止2021年12月31日累计和当期对外担保情况进行了核查后认为：
（一）报告期内担保的主要情况
1．为满足下属公司经营发展的需要，公司（包括子公司）为其向银行申请综合授信等业务提供保证担保。报告期内，公司对外担保的具体情况如下：
单位：（人民币）万元
| 担保对象 | 担保类型 | 担保期限 | 担保合同签署时间 | 实际担保金额 | 是否有反担保 | 担保债务有无逾期 | 是否履行完毕 |
| 公司对子公司的担保 | |||||||
| 广西皇氏乳业有限公司 | 连带责任保证 | 二年 | 2020年06月04日 | 5,050 | 无 | 无 | 否 |
| 广西皇氏乳业有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2021年03月18日 | 4,000 | 无 | 无 | 否 |
| 广西皇氏乳业有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2021年04月25日 | 630 | 无 | 无 | 否 |
| 广西皇氏乳业有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2021年04月29日 | 5,000 | 无 | 无 | 否 |
| 广西皇氏乳业有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2021年04月29日 | 10,000 | 无 | 无 | 否 |
| 广西皇氏乳业有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2021年03月28日 | 9,765 | 无 | 无 | 否 |
| 广西皇氏乳业有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2021年05月31日 | 5,000 | 无 | 无 | 否 |
| 广西皇氏乳业有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2021年08月18日 | 17,099.66 | 无 | 无 | 否 |
| 广西皇氏乳业有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2021年09月17日 | 4,000 | 无 | 无 | 否 |
| 广西皇氏乳业有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2021年09月27日 | 2,000 | 无 | 无 | 否 |
| 广西皇氏乳业有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2021年07月23日 | 3,195 | 无 | 无 | 否 |
| 广西皇氏乳业有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2021年07月19日 | 4,000 | 无 | 无 | 否 |
| 广西皇氏乳业有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2021年07月30日 | 3,000 | 无 | 无 | 否 |
| 广西皇氏乳业有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2021年08月16日 | 3,000 | 无 | 无 | 否 |
| 广西皇氏乳业有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2021年11月11日 | 3,567.49 | 无 | 无 | 否 |
| 广西皇氏乳业有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2021年12月17日 | 736 | 无 | 无 | 否 |
| 皇氏广西贸易有限公司 | 连带责任保证 | 二年 | 2020年02月29日 | 9,800 | 无 | 无 | 否 |
| 皇氏集团遵义乳业有限公司 | 连带责任保证 | 六年 | 2020年07月03日 | 8,850 | 无 | 无 | 否 |
| 皇氏集团遵义乳业有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2021年09月15日 | 2,000 | 无 | 无 | 否 |
| 浙江完美在线网络科技有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2020年08月11日 | 1,900 | 无 | 无 | 否 |
| 浙江完美在线网络科技有限公司 | 连带责任保证 | 二年 | 2020年09月04日 | 3,830 | 无 | 无 | 否 |
| 广西皇氏田东生态农业有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2021年04月20日 | 10,000 | 无 | 无 | 否 |
| 广西皇氏田东生态农业有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2021年08月13日 | 2,200 | 无 | 无 | 否 |
| 广西皇氏田东生态农业有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2021年09月15日 | 2,300 | 无 | 无 | 否 |
| 云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司 | 连带责任保证 | 五年 | 2021年09月17日 | 14,300 | 来思尔智能化的其他股东董建升、杨子彪、李国武将其持有的股权为公司本次担保事项提供了反担保 | 无 | 否 |
| 合 计 | 135,223.15 | ||||||
| 子公司对子公司的担保 | |||||||
| 云南大理云端牧业有限公司 | 连带责任保证 | 三年 | 2019年12月04日 | 1,000 | 无 | 无 | 否 |
| 云南大理云端牧业有限公司 | 连带责任保证 | 五年 | 2021年01月06日 | 1,700 | 无 | 无 | 否 |
| 云南大理云端牧业有限公司 | 连带责任保证 | 五年 | 2021年08月25日 | 800 | 无 | 无 | 否 |
| 皇氏集团遵义乳业有限公司 | 连带责任保证 | - | 2020年11月16日 | 302.35 | 无 | 无 | 否 |
| 合 计 | 3,802.35 | ||||||
| 总 计 | 139,025.50 | ||||||
2．公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0万元，占公司报告期末净资产的比例为0%。
3．公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为139,025.50万元，占公司报告期末净资产的比例为89.15%。
4．上述对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序。
5．公司建立了完善的对外担保风险控制制度。
6．公司已充分揭示了对外担保存在的风险。
7．无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
8．报告期内，公司（包括子公司）为下属公司提供担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规关联方非经营性占用资金的情况。
二、对公司内部控制评价的意见
公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，内外部风险得到了合理控制。公司2021年度内部控制评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力保障。
三、对公司2021年度利润分配预案的意见
公司董事会拟定的《2021年度利润分配预案》符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，符合相关监管要求，符合《公司章程》中的利润分配政策，有
利于维护公司全体股东的长期利益，相关审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提请公司2021年度股东大会审议。
四、对公司前期会计差错更正的意见
公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等相关规定。我们同意本次会计差错更正事项。
（本页无正文，为《公司第六届董事会第三次会议独立董事专项说明及独立意见》签字页）
独立董事签字:
蒙丽珍 梁戈夫
封业波
二〇二二年四月二十六日