证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2022-017
上海新文化传媒集团股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月16日向公司全体监事发出会议通知，因受疫情影响第四届监事会第二十三次会议于2022年4月26日上午11：00以通讯方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席余厉先生主持，公司董事会秘书张津津女士列席了本次会议，会议以记名投票的表决方式，审议并形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司<2021年年度报告及其摘要>的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《2021年年度报告摘要》。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的相关规定和要求公司已建立了较为完善的内部控制制度。经审核，监事会认为公司《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
三、审议通过《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为，2021年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具了中兴华核字（2022）第430002号《关于上海新文化传媒集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》
公司《2021年度监事会工作报告》客观、全面地总结了2021年度公司监事会履行职责的情况、对公司规范运作和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》
公司《2021年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<2021年度审计报告>的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具了《上海新文化传媒集团股份有限公司2021年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2022）第430119号），该审计报告为带有与持续经营相关的重大不确定性段落和强调事项段的无保留意见审计报告。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
七、审议通过《监事会关于<董事会关于2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明>的意见的议案》
监事会认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则对公司2021年度财务报告出具了对财务报表发表的带有与持续经营相关的重大不确定性段落和强调事项段的无保留意见审计报告。监事会同意董事会出具的《关于2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。我们将督促董事会和管理层采取切实有效的措施，尽早消除不确定性因素对公司的影响，积极维护广大投资者的利益。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
八、审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润-649,637,889.53元，母公司实现的净利润为
-622,165,752.78元。截至2021年12月31日，公司未分配利润为-2,438,418,500.65元，其中，母公司未分配利润为-2,204,785,686.90元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，因公司2021年度经营业绩亏损，为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，经审慎研究后，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
监事会认为，公司2021年度利润分配方案符合公司的实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
九、审议通过《关于2022年度预计为子公司提供担保的议案》
经审核，监事会认为本次被担保对象郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香”）为公司全资子公司，具备偿债能力。公司担保事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，监事会同意公司2022年度拟为郁金香提供担保的事项，担保额度不超过人民币3.5亿元。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
关联监事余厉先生回避表决。
表决结果：会议以2票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司向控股股东之关联方借款延期暨关联交易的议案》
监事会认为，关于公司向关联方上海双创投资管理有限公司借款暨关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。因此监事会同意公司向关联方借款暨关联交易事项。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
十一、审议《关于公司与关联方签订<借款协议之补充协议>暨关联交易的议案》监事会认为，关于公司与关联方上海渠丰国际贸易有限公司签订《借款协议之补充协议》暨关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于支持公司经营和业务的发展，符合公司整体利益，不存在损害股东利益的情形。因此监事会同意公司向关联方借款暨关联交易事项。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
十二、审议《关于公司监事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》
公司2021年度支付监事的税前薪酬合计为51.95万元。
公司结合经营实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司制定了《2022年度薪酬方案》。对在公司任职的监事按照其所担任的职务领取薪酬，其薪酬由基本月薪和月度绩效构成。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，需提交2021年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司<2022年第一季度报告全文>的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核《2022年第一季度报告全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2022年第一季度报告全文》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《2022年第一季度报告全文》。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
十四、审议通过《关于公司<关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的自查说明>的议案》经审阅，我们同意公司《关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的自查说明》的结论。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
十五、审议通过《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行监事会换届选举。现提名王雷先生、高源先生（后附简历）为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，公司第四届监事会仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监事的义务和职责。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，采用累积投票制选举产生。上述非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至第五届监事会届满之日止。
十六、审议《关于公司第五届监事会监事薪酬方案的议案》
公司结合经营实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司制定了第五届监事会监事薪酬方案。对在公司任职的监事按照其所担任的职务领取薪酬，其薪酬由基本月薪和月度绩效构成。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，需提交2021年度股东大会审议。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司监事会二〇二二年四月二十八日
简历：
王雷先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，本科学历。曾任上海新文化广播电视制作有限公司后制部主管，上海金剪刀数码影像制作有限公司副总经理。现任IT部总经理、公司职工代表监事。截至本公告披露日，王雷先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定的不得担任上市公司监事的情形，亦不是失信被执行人。
高源先生，1992年生，中国国籍，无境外永久居留权。本科毕业于浙江大学，研究生毕业于华盛顿大学。历任力诺集团（上海）有限公司投资经理，上海双创投资管理有限公司投资经理，上海新文化传媒集团股份有限公司综合管理中心数据中心负责人。现任公司战略发展部投资总监。
截至本公告披露日，高源先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定的不得担任上市公司监事的情形，亦不是失信被执行人。