上海新文化传媒集团股份有限公司独立董事关于公司有关事项的独立意见
作为上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司2021年度相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
按照《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、累计对外担保和当期对外担保情况进行了认真的核查，发表如下专项说明和独立意见：
公司自查发现2020年度因预付款而构成关联方资金占用的情况，上述问题已于2021年3月清偿完毕。除上述事项外，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
经核查，除公司对子公司的担保外，公司累计和当期不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
二、关于公司《2021年度内部控制评价报告》的独立意见
经审阅公司董事会编制的《2021年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，我们认为：公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司治理、日常管理、信息披露等事项均严格按照公司各项内部控制制度的规定实施，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。
公司《2021年度内部控制评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内部控制体系健全、合理、有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的权益的情形。
三、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
综上所述，我们同意将公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提交公司股东大会审议。
四、关于董事会关于2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的独立意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则对公司2021年度财务报告出具了带有与持续经营相关的重大不确定性段落和强调事项段的无保留意见审计报告。我们对审计报告无异议。我们将督促董事会和管理层采取切实有效的措施，尽早消除不确定性因素对公司的影响，积极维护广大投资者的利益。
五、关于公司2021年度利润分配的独立意见
我们认为，为实现公司可持续发展，满足未来经营发展需要，董事会从公司的实际情况出发提出的2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的分配预案，符合公司业务发展的需要，亦符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情况。
综上所述，我们同意将公司2021年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
六、关于公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的独立意见
我们认为，公司及子公司（含孙公司）向银行等金融机构申请综合授信可以
满足日常经营的资金需求，有利于促进公司及子公司（含孙公司）业务持续稳定发展。公司及子公司（含孙公司）生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，不存在损害中小股东利益的情形，并且公司及子公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。 综上所述，我们同意公司及子公司（含孙公司）2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟累计不超过人民币10亿元，在此额度内由公司及子公司（含孙公司）根据实际资金需求进行借贷，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、关于2022年度预计为子公司提供担保的独立意见
我们认为，被担保对象郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香”）为公司全资子公司，具备偿债能力。本次担保有利于促进郁金香业务持续稳定发展，并且公司及子公司制定了严格的审批权限和流程，能够有效防范风险。公司担保事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司2022年度预计为郁金香提供担保的事项，担保额度不超过人民币3.50亿元，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、关于公司向控股股东之关联方借款延期暨关联交易的独立意见
公司拟向关联方上海双创投资管理有限公司借款事项遵循了平等、自愿的原则，有利于支持公司经营和业务的发展，符合公司整体利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会表决程序合法有效。
综上所述，我们同意公司向关联方借款事项，并提交公司股东大会审议。
九、关于公司与关联方签订《借款协议之补充协议》暨关联交易的独立意见
公司与上海渠丰国际贸易有限公司签订的《借款协议之补充协议（一）》和
《借款协议之补充协议（二）》事项遵循了平等、自愿的原则，上海渠丰国际贸易有限公司旨在支持业务发展，有利于促进公司发展经营，符合公司整体利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会表决程序合法有效。
综上所述，我们同意公司与关联方签订《借款协议之补充协议》相关事项。
十、关于公司董事和高级管理人员2021年度薪酬情况及非独立董事和高级管理人员2022年度薪酬方案的独立意见我们认为，公司董事和高级管理人员的薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司制定的非独立董事和高级管理人员薪酬方案，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司目前经营管理的实际情况，有利于充分调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司持续稳定的发展。综上所述，我们同意2021年度公司董事薪酬和高级管理人员考核及薪酬发放情况，并同意将非独立董事2022年度薪酬方案提交公司股东大会审议。
十一、关于公司《关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的自查说明》的独立意见
我们认为，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，公司对诉讼事项相关财务数据影响程度进行进一步自查论证后，根据判决书所提及的相关信息，公司难以准确核算以往各年度财务报表的前期差错累积影响数，追溯调整不切实可行。按照企业会计准则相关规定，公司可采用未来适用法。采用未来适用法符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司《关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的自查说明》的结论。
十二、关于选举公司第五届董事会董事的独立意见
公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司推荐，公司董事会提名杨震华先生、张赛美女士、何君琦女士、张津津女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名陈华先生、曹中先生、孙文洁先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
我们认为，公司第四届董事会任期已届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
经核查，公司第五届董事会7名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人履历、工作情况等资料，未发现有不符合《公司法》、《上市公司独立董事规则》等相关规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具有独立董事必须具有的独立性。
综上所述，我们同意公司第五届董事会7名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，本次董事候选人的提名方式和表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将此议案提交公司2021年度股东大会审议。其中独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
十三、关于公司第五届董事会董事薪酬及津贴方案的独立意见
我们认为，公司第五届董事会董事薪酬及津贴方案，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司目前经营管理的实际情况，有利于公司持续稳定发展。
综上所述，我们同意公司第五届董事会薪酬及津贴方案，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
独立董事：万如平、陈华、朱玉旭二〇二二年四月二十六日