证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2022-016
上海新文化传媒集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月16日向公司全体董事发出会议通知，因受疫情影响第四届董事会第二十七次会议于2022年4月26日上午10：00以通讯方式召开。应参加董事7人，实际参加董事7人，财务副总监王曦女士列席了本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长杨震华先生主持，会议以记名投票的表决方式，审议并形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司<2021年年度报告及其摘要>的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《2021年年度报告摘要》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》
公司独立董事对公司《2021年度内部控制评价报告》发表了意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
三、审议通过《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司独立董事对公司2021年度募集资金存放与使用情况发表了意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具了中兴华核字（2022）第430002号《关于上海新文化传媒集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了《2021年度总经理工作报告》，报告真实、客观地反映了公司2021年度生产经营情况。表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
五、审议通过《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》
《2021年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公司《2021年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”的相关内容。
公司独立董事分别向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。
《2021年度独立董事述职报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》
公司《2021年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司<2021年度审计报告>的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具了《上海新文化传媒集团股份有限公司2021年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2022）第430119号），该审计报告为带有与持续经营相关的重大不确定性段落和强调事项段的无保留意见审计报告。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
八、审议通过《董事会关于2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则对公司2021年度财务报告出具了对财务报表发表的带有与持续经营相关的重大不确定性段落和强调事项段的无保留意见审计报告，董事会对非标准审计意见涉及事项作出专项说明。
公司独立董事对《董事会关于2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》发表了意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
九、审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于
母公司股东的净利润-649,637,889.53元，母公司实现的净利润为-622,165,752.78元。截至2021年12月31日，公司未分配利润为-2,438,418,500.65元，其中，母公司未分配利润为-2,204,785,686.90元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，因公司2021年度经营业绩亏损，为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，经审慎研究后，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
十、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2021年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-2,438,418,500.65元，公司未弥补亏损金额1,116,240,542.70元，公司实收股本806,230,192.00元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司（含孙公司）生产经营和发展的需要，公司及子公司（含孙公司）2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟累计不超过人民币10亿元，在此额度内由公司及子公司（含孙公司）根据实际资金需求进行借贷。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于2022年度预计为子公司提供担保的议案》公司董事会在对郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香”、“子公司”）资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为郁金香具有债务清偿能力，公司及子公司制定了严格的审批权限和流程，能够有效防范风险。公司对子公司提供担保不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司2022年度预计为子公司提供担保额度不超过人民币3.50亿元，担保方式为连带责任保证。董事会同意上述担保事项，并提请股东大会授权公司管理层办理上述担保事项手续及签署相关文件。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。关联董事杨震华先生、何君琦女士回避表决。表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司向控股股东之关联方借款延期暨关联交易的议案》
公司因业务发展需要，拟将2021年度向上海双创投资管理有限公司借款延期一年，2022年度总额度不超过人民币1亿元，并根据用款进度分批提取，在额度内可循环使用，借款利率不超过公司同期以同等条件向金融机构融资的成本，最终以借款合同为准。本次预计借款期限延期至2022年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
关联董事张赛美女士回避表决。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司与关联方签订<借款协议之补充协议>暨关联交易的议案》
公司与上海渠丰国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”）签订《借款协议之补充协议》的事项，渠丰国际旨在支持公司业务发展，有利于促进公司的生产经营和发展，符合全体股东的利益。借款利息参照金融机构同期贷款利率水平，不存在损害股东利益的情形。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
关联董事杨震华回避表决。
表决结果：会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过。
十五、审议《关于公司董事2021年度薪酬情况及非独立董事2022年度薪酬方案的议案》
公司独立董事的2021年津贴均已发放。在公司担任管理职务或分管业务的非独立董事，按其所分管的业务或担任的职务领取薪酬，不另行领取非独立董事津贴。其他不在公司担任管理职务或分管业务的非独立董事，不领取非独立董事津贴。2021年度公司董事薪酬及津贴税前合计为24.00万元。
公司结合所处行业和地区的薪酬水平、公司经营规模等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，制定了公司《非独立董事2022年度薪酬方案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，需提交2021年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司高级管理人员2021年度业绩考核及年度薪酬情况、2022年度考核指标及薪酬方案的议案》
2021年度公司高级管理人员税前薪酬合计为472.56万元，实际已发放445.44万元。公司总经理2021年度绩效薪酬将于年度考核完成后发放，除年度绩效之外的薪酬已全部发放。公司其余高级管理人员2021年度薪酬已全部发放。
为进一步完善激励约束机制，充分有效调动高级管理人员的工作积极性和创造性，吸引人才，稳定团队，结合公司未来发展、所处行业和地区的薪酬水平等
情况。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，同时结合公司未来发展、所处行业和地区的薪酬水平等情况，拟定了《高级管理人员2022年度薪酬方案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。关联董事何君琦女士、张津津女士回避表决。表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
十七、审议通过《关于公司<2022年第一季度报告全文>的议案》公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2022年第一季度报告全文》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2022年第一季度报告全文》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《2022年第一季度报告全文》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
十八、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为了更好地实施公司发展规划，进一步优化公司资源配置和管理体系，完善公司运作机制，提高运营效率，公司对组织架构进行调整，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
十九、审议通过《关于公司<关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的自查说明>》
经审阅，我们同意公司《关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的自查说明》的结论。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
二十、审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司推荐，公司董事会提名杨震华先生、张赛美女士、何君琦女士、张津津女士（后附简历）为公司第五届董事会非独立董事候选人。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第四届董事会仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。本议案尚需提交2021年度股东大会审议，非独立董事采用累积投票制选举产生。上述非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与股东大会选举产生的独立董事共同组成公司第五届董事会，任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至第五届董事会任期届满之日止。
二十一、审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司推荐，公司董事会提名陈华先生、曹中先生、孙文洁先生（后附简历）为公司第五届董事会独立董事候选人。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第四届董事会仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议，独立董事采用累积投票制选举产生。上述独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与股东大会选举产生的非独立董事共同组成公司第五届董事会，任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至第五届董事会任期届满之日止。
二十二、审议《关于公司第五届董事会董事薪酬及津贴方案的议案》
根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、公司经营规模等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，制定了第五届董事会董事薪酬及津贴方案。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，需提交2021年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》
根据公司第四届董事会第二十七次会议的相关内容，公司定于2022年5月19日（星期四）下午14:00召开2021年度股东大会。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇二二年四月二十八日
简历：
杨震华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，工商管理硕士（MBA），艺术管理博士，高级经营师。上海市第十四届、第十五届人大代表。曾任上海音像出版社电视部主任、发行总站常务副站长、中华文艺音像出版社常务副社长。现为上海市工商联文化商会会长、中国电视剧制作产业协会副会长、中国电视艺术家协会电视剧艺术专业委员会副主任、上海文化发展基金会评审评估专家、上海电视艺术家协会副主席、上海市网络视听行业协会副会长。现任公司董事长。
截至本公告披露日，杨震华先生直接持有公司5.02%的股份，另持有上海渠丰国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”）91.67%的股份，渠丰国际持有公司0.99%的股份。与公司其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定的不得担任上市公司董事的情形，亦不是失信被执行人。
张赛美女士，中国国籍，无境外永久居留权，1956年生，获华东师范大学历史学学士学位和复旦大学历史学硕士学位。曾任上海社会科学院经济研究所助理研究员、海通证券有限公司投资银行部副总经理（主持工作），海通证券有限公司并购及资本市场部总经理，海通证券有限公司投资银行管理部总经理，海通证券股份有限公司战略规划部总经理，海通证券股份有限公司衍生产品部总经理，海通开元投资有限公司（海通直投公司）董事长，海通创意资本管理有限公司（管理上海文化产业股权投资基金）董事长。现任上海双创投资中心（有限合伙）合伙人，拾分自然（上海）文化传播有限公司法定代表人、董事兼总经理，上海创业投资行业协会副会长等职务，兼任公司董事等职务。
张赛美女士为公司实际控制人。截至本公告披露日，张赛美女士未持有公司股份，系持有公司5%以上股份的控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司法定代表人、董事兼总经理、实际控制人，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定的不得担任上市公司监事的情形，亦
不是失信被执行人。
何君琦女士，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，毕业于上海工程技术大学，学士学位。原上海联创投资管理有限公司合伙人；上海联创永钦创业投资管理中心（有限合伙）管理合伙人。现任公司董事、总经理，兼任上海双创投资中心（有限合伙）合伙人等职务。截至本公告披露日，何君琦女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定的不得担任上市公司董事的情形，亦不是失信被执行人。
张津津女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，天津财经大学会计学专业，学士学位。2003年入职公司，曾任公司财务主管、财务副经理。2012年起任公司证券事务代表、董事会办公室主任。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。
截至本公告披露日，张津津女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定的不得担任上市公司董事的情形，亦不是失信被执行人。
陈华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，获澳门科技大学工商管理硕士学位。曾任上海市税务局企业所得税处处长，从事所得税政策与管理工作30余年，期间曾参与草拟所得税法及其条例的相关工作，现任普华永道咨询（深圳）有限公司北京分公司中国税收政策服务顾问，兼任公司独立董事。
截至本公告披露日，陈华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定的不得担任上市公司董事的情形，亦不是失信被执行人。
曹中先生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学教授。1955年生，1982年毕业于华东师范大学数学系，获理学学士学位。曾任上海立信会计金融学院财务管理系主任，曾兼任国旅联合股份有限公司、江苏常熟农村商业银行股份有限公司、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司、宁波金田铜业（集团）股份有限公司等公司独立董事。现兼任宁波GQY视讯股份有限公司、兴福村镇银行股份有限公司、上海聚威新材料股份有限公司、上海盛世大联汽车服务股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，曹中先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定的不得担任上市公司董事的情形，亦不是失信被执行人。
孙文洁先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，获香港理工大学工商管理硕士学位。2003年4月至2013年9月任深圳证券信息有限公司信息服务部副总监；2013年9月至今担任问道投资（香港）有限公司执行董事；2019年6月至今，担任北京指南针科技发展股份有限公司独立董事；2021年7月至今，任问道私募基金管理（上海）有限公司总经理、执行董事等。
截至本公告披露日，孙文洁先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定的不得担任上市公司董事的情形，亦不是失信被执行人。