天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”、“公司”或“发行人”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对芯海科技在2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可〔2020〕1930号文同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，发行价为每股人民币22.82元，共计募集资金570,500,000.00元，坐扣承销和保荐费用50,805,096.22元后的募集资金为519,694,903.78元，已由主承销商于2020年9月22日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,198,459.92元后，公司本次募集资金净额为494,496,443.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-83号）。
（二）募集资金使用及结余情况
公司2021年度实际使用募集资金30,794.17万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为565.92万元。
截至2021年12月31日，公司累计已使用募集资金39,924.52万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为785.30万元，募集资金余额为10,449.07万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕101号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《芯海科技（深圳）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
公司于2021年8月聘请天风证券担任向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐机构后，公司首次公开发行股票并上市的持续督导工作由天风证券承接。2021年10月，公司及保荐机构天风证券与招商银行深圳福田支行、兴业银行股份有限公司深圳南新支行、杭州银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司与招商银行深圳福田支行及天风证券签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司有4个募集资金专户和1个大额存单存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 招商银行深圳福田支行 | 755919273310103 | 6,159,354.01 | 活期存款 |
| 兴业银行股份有限公司深圳南新支行 | 337180100100323989 | 65,435,957.83 | 活期存款 |
| 杭州银行股份有限公司深圳分行 | 4403040160000319562 | 1,975,723.10 | 活期存款 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 杭州银行股份有限公司深圳分行 | 4403040160000327417 | 30,000,000.00 | 大额存单 |
| 招商银行深圳分行福田支行 | 755952557810601 | 919,643.53 | 活期存款 |
| 合计 | 104,490,678.47 |
三、2021年度募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况，募集资金实际使用情况如下：
2021年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 49,449.64 | 本年度投入募集资金总额 | 30,794.17 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 39,924.52 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 投资总额 | (1) | 投入金额 | (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | (4)＝(2)/(1) | 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高性能32位系列MCU芯片升级产业化项目 | 否 | 18,891.06 | 18,891.06 | 18,891.06 | 12,425.10 | 15,438.61 | -3,452.45 | 81.72 | 2023年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 压力触控芯片升级产业化项目 | 否 | 17,573.90 | 15,028.29 | 15,028.29 | 8,214.94 | 10,001.64 | -5,026.65 | 66.55 | 2023年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智慧健康SOC芯片升级及产业化项目 | 否 | 18,050.14 | 15,530.29 | 15,530.29 | 10,154.13 | 14,484.27 | -1,046.02 | 93.26 | 2023年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 54,515.10 | 49,449.64 | 49,449.64 | 30,794.17 | 39,924.52 | -9,525.12 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至2020年10月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为4,312.22元，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由2020年11月20日其出具《关于芯海科技（深圳）股份有限公司以自筹资金 | |||||||||||
| 预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕3-579号）。2020年12月29日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议于2020年12月29日下午以现场及通讯表决的方式召开，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金4,312.22万元置换前期预先投入的自有资金。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年12月29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，拟使用总额不超过人民币1亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。截至2021年12月29日，公司已将上述暂时补充流动资金的8,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2021年11月19日，公司召开了第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，拟使用最高余额不超人民币2.0亿元（含2.0亿）的部分闲置募集资金以及最高余额不超过人民币3.0亿元（含3.0亿）的部分闲置自有资金进行现金管理，选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银行投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2021年12月31日公司购买大额存单进行现金管理的未到期金额为3,000.00万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2021年12月31日募集资金结余金额系10,449.07万元，形成原因主要系募投项目尚未完成。 |
| 募集资金其他使用情况 | 2020年12月29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司增加全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司作为“高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目”、“压力触控芯片升级及产业化项目”、“智慧健康SoC芯片升级及产业化项目”三个募投项目的实施主体、开立募集资金专户并对应新增合肥作为募投项目实施地点。2021年9月1日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式的议案》，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司情况，在募集资金投入总额不变的前提下，公司对首发上市时的募投项目实施方式进行变更，将高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目、压力触控芯片升级及产业化项目、智慧健康SoC芯片升级及产业化项目的募投项目计划用于募投项目场地投资的募集资金（共计9,384万元）的实施方式由购置房产变更为购买土地并自建办公场所。该事项于2021年第三次临时股东大会审议通过。公司及其它4家合作方于2021年11月18日与深圳市规划和自然资源局南山管理局签订了《土地使用权出让合同书》。 |
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年12月31日，公司己按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及被露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕3-309号），认为：芯海科技董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了芯海科技募集资金2021年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：芯海科技2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定。芯海科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
马振坤 陈佰潞
天风证券股份有限公司
年 月 日