芯海科技（深圳）股份有限公司
独立董事工作制度第一章 总 则第一条 为进一步完善芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好地维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）与《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并参照证监会、证券交易所《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件，特制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。第五条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条 公司设立的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具备注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。）
第七条 公司聘任的独立董事最多只能在五家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第八条 独立董事候选人应当保证所报送材料的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二章 独立董事的任职资格和独立性
第九条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会、证券交易所有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
（六）证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；
（七）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。
第十条 独立董事候选人应已根据相关规定取得国家证券交易所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
第十一条 公司所聘任的独立董事应当具备独立性，存在下列情形之一的人员，不得被提名为公司独立董事候选人：
（一）在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（七）近一年内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（八）中国证监会和证券交易所认定的其他影响独立董事独立性的情形。
前款第（四）项、第（五）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据证监会、证券交易所相关指引或规定的，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第十二条 存在下列被处罚情形之一的人员，不得被提名为公司独立董事候选人：
（一）近3年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近3年曾被证券交易所公开谴责或2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
（六）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该公司独立董事。
第十四条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第十五条 独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格情形之一的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容,并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股东在投票前已经对候选人有足够的了解。第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职责
第二十三条 独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权。独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第二十四条 独立董事还具有以下特别职权：
1、重大关联交易应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
重大关联交易指：本公司拟与关联人发生的交易金额在人民币5000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产30%或者市值1%以上的关联交易。
第二十四条 独立董事行使第二十三条第一项至第五项所述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第二十三条第六项所述职权应当经全体独立董事同意。第二十三条第一、二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、聘用、解聘会计师事务所；
5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
6、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
7、相关方变更承诺的方案；
8、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
9、制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注
是否损害中小投资者合法权益；
10、需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
11、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
12、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
13、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
14、相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
第二十六条 独立董事应当就第二十五条所述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十八条 独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会中占有1/2以上的比例，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五章 独立董事的权利和义务
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十条 独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有资格担任专门委员会主任委员，以充分发挥独立董事对公司经营发展、规范运作的推动和进行监督的作用。
第三十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第三十四条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十六条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定、忠实履行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第三十七条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
第三十八条 除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义务同样适用于独立董事。
第六章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”、“至少”、“最多”、“内”都含本数，“高于”、“低于”、“超过”、“少于”都不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改时亦同。