证券代码：000415 证券简称：渤海租赁
渤海租赁股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：渤海租赁股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：渤海租赁股票代码：000415
收购人（一）：海南海航二号信管服务有限公司住所/通讯地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼收购人（二）：海航实业集团有限公司住所：北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼3层306通讯地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼收购人（三）：海航资本集团有限公司住所：海南省海口市海秀路29号通讯地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼
签署日期：二〇二二年四月
收购人声明
1、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在渤海租赁股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在渤海租赁股份有限公司中拥有权益的股份。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、收购人执行经法院裁定批准的《重整计划》导致直接或间接合计持有上市公司的股份超过30%，收购人将根据《收购管理办法》相关规定履行免于以要约方式增持股份的相应程序。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
第一节 收购人介绍 ...... 5
第二节 收购目的 ...... 30
第三节 收购方式 ...... 31
第四节 免于发出要约的情况说明 ...... 33
第五节 其他重大事项 ...... 35
释 义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
渤海租赁、上市公司
| 渤海租赁、上市公司 | 指 | 渤海租赁股份有限公司 |
| 收购人 | 指 | 二号信管、海航实业、海航资本 |
| 二号信管 | 指 | 海南海航二号信管服务有限公司 |
| 海航实业 | 指 | 海航实业集团有限公司 |
| 海航资本 | 指 | 海航资本集团有限公司 |
| 海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
| 本摘要、本报告书摘要 | 指 | 《渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 本次收购 | 指 | 因海航集团等三百二十一家公司执行经海南省高级人民法院裁定批准的《重整计划》而进行股权变更，而导致相关收购人间接取得上市公司权益。本次收购完成后，收购人间接持有上市公司43.77%权益股份 |
| 海南高院 | 指 | 海南省高级人民法院 |
| 《民事裁定书》 | 指 | 海南省最高人民法院民事裁定书（2021）琼破1号之六 |
| 《重整计划》 | 指 | 《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》 |
| 信托 | 指 | 海航集团破产重整专项服务信托 |
| 中信 | 指 | 中信信托有限责任公司 |
| 光大 | 指 | 光大兴陇信托有限责任公司 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《渤海租赁股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人二号信管基本情况如下：
名称
| 名称 | 海南海航二号信管服务有限公司 |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼 |
| 法定代表人 | 赵权 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91460000MAA95C8F7F |
| 成立日期 | 2021年11月10日 |
| 经营期限 | 2021年11月10日至 2071年11月09日 |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；融资咨询服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；破产清算服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 通讯地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼 |
| 联系电话 | 0898-69961099 |
截至本报告书摘要签署之日，收购人海航实业基本情况如下：
| 企业名称 | 海航实业集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼3层306 |
| 法定代表人 | 杨一芦 |
| 注册资本 | 1413652.58万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000573247617P |
| 成立时间 | 2011-04-14 |
| 经营期限 | 2011-04-14至2061-04-13 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； |
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 通讯地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼 |
| 通讯电话 | 0898-69961099 |
注：截至本报告书签署日，法定代表人的工商变更正在办理过程中。截至本报告书摘要签署之日，收购人海航资本基本情况如下：
| 名称 | 海航资本集团有限公司 |
| 注册地址 | 海南省海口市海秀路29号 |
| 法定代表人 | 金川 |
| 注册资本 | 3,348,035万元 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460000798722853N |
| 成立日期 | 2007年05月16日 |
| 经营期限 | 2007年05月16日至2049年05月16日 |
| 经营范围 | 企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。 |
| 通讯地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼 |
| 联系电话 | 0898-69961099 |
二、收购人的股权结构
本次收购完成后，收购人的股权结构图如下：
注：截至本报告书签署日，海航实业、海航资本股权调整至二号信管的工商变更正在办理过程中。根据收购人的股权结构，二号信管持有海航实业、海航资本100%股权，为海航实业、海航资本的控股股东。信托持有二号信管100%股权。
三、收购人的控股股东、实际控制人基本情况
（一）收购人的控股股东
截至本报告书摘要签署日，海航实业、海航资本的控股股东为二号信管，二号信管的基本情况详见本节“一、收购人基本情况”。二号信管由信托100%持股。
二号信管控股股东为海航集团破产重整专项服务计划，即为执行《重整计划》，由中信信托有限责任公司和光大兴陇信托有限责任公司组成的联合体作为信托受托人，由海航集团等三百二十一家公司全体债权人作为受益人的信托。信托的基本情况如下：
1、信托自身的管理架构
（1）受益人大会
根据《重整计划》，海航集团破产重整专项服务信托的最高权力机构为受益人大会，有权决定信托一切重大事宜。受益人大会由所有获信托份额抵债的债权人组成。
目前信托份额抵债工作正在进行，债权人尚未完成信托份额受领。根据拟以信托份额清偿的债权情况测算，预计受益人人数约2万人；且受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约10名债权人持有份额比例超过1%，合计不超过20%（其中份额最高比例受益人约在3-4%之间）（最终以债权人实际受领份额情况为准），距离出席标准相距甚远，决议需出席表决权过半数或三分之二同意方可通过。由于受益人主要为金融机构，相互间无一致行动关系，因此没有任何受益人能够单独控制受益人大会作出决议或施加重大影响。
（2）管理委员会
受益人大会下设管理委员会，根据受益人大会的决议和授权管理信托事务，由19名委员组成，包括18名债权人代表及1名债务人代表，委员须经受益人大会选举任命。债权人代表委员的资格标准包括合法合规性、持有份额数量（在其席位类别中份额需排名较前）、相互不得具有一致行动关系等。决议需所有委员过半数或三分之二同意方可通过。
虽然目前暂未选出首届委员，但因债权人代表委员均不具有一致行动关系，因此无任何委员能够控制管委会作出决议或施加重大影响。
（3）受托人
信托受托人为中信信托有限责任公司和光大兴陇信托有限责任公司。自信托设立之日起，履行事务管理类服务信托相关事宜。《信托合同》明确约定受托人需“根据信托需要，受益人大会和管理委员会的决定和授权，代表专项服务信托，以二号信管股东名义行使股东权利”。此外，受托人主要负责开立并维护信托归集账户与信托专户，办理信托相关登记手续，负责受益人的信息数据录入及维护、日常联络、专线答疑、信托份额转让材料收集及审核及系统录入等工作，开发与维护信托相关信息系统等事务管理类工作。
因此，受托人根据受益人大会及管理委员会的决定和授权具体执行信托事务，不具有主动决策权，因此不能控制信托。
2、关于底层上市公司事项的具体运作机制
信托及二号信管均不直接持有任何上市公司的股权，其下属的直接持有上市公司股权的企业将在上市公司股东大会行使股东权利。就二号信管的下属企业如何对底层企业的重大事项行使股东权利，信托的相关规定主要如下：
（1）二号信管对底层企业行使股东权利，需满足监管机构关于公众公司、金融机构等强监管企业的监管规定，不得损害其独立性。公众公司及金融机构公司章程就股东决策事项有特别规定的，以其章程约定为准。
（2）选举、聘任上市公司的董事，由管理委员会决策后方可行使股东权利。
（3）资产处置、资产引战、新增投资及担保事项，将根据所涉标的金额大小分别二号信管董事会、管理委员会或受益人大会决策后方可行使股东权利。
（4）其他日常事项如需股东大会审议的，二号信管董事会层面决策后方可行使股东权利。
3、二号信管董事会的组成
二号信管董事会成员9人，其中7人从二号信管经营管理团队中选任，2人由两位受托人分别推荐，经管理委员会决策任命。
9位董事会成员互相之间没有关联关系，不存在一致行动安排，无任何董事能控制董事会作出决议或施加重大影响，也没有任何董事能决定二号信管总裁、副总裁、财务负责人的聘任。
（二）实际控制人的基本情况
注：受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约10名债权人持有份额比例超过1%，合计不超过20%（其中份额最高比例受益人约在3-4%之间）（最终以债权人实际受领份额情况为准）
上图为信托间接持有上市公司权益的股权结构图，就根据信托合同可能影响上市公司股东决策的机构，即信托受益人大会、信托管理委员会、二号信管董事会而言，均没有任何成员或主体能控制该等机构作出决议或施加重大影响，进而
无法控制作为上市公司间接控股股东的二号信管行使股东权利。综上，收购人无实际控制人。
四、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况本次收购完成后，收购人二号信管直接控制的核心企业情况如下：
序号
| 序号 | 名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 海航集团有限公司 | 6,000,000万元 | 航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。 | 100% |
| 2 | 海航实业集团有限公司 | 1,413,652.58万元 | 项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 100% |
| 3 | 海航股权管理有限公司 | 13268.21万元 | 投资管理、企业管理、企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资、实业投资；高尔夫球会的投资与管理；赛事组织与策划；市场销售策划；高尔夫球会管理咨询服务；品牌的加盟与输出；球场规划、设计、建造、施工和监理；种植业；养殖业；进出口贸易；旅游信息咨询；旅游项目开发；互联网信息咨询；机票代理；图书、首饰、食品、工艺品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家 | 100% |
具、建筑材料的销售；文化艺术交流活动；营销策划；企业管理咨询；会议会展服务；摄影扩印服务。
| 具、建筑材料的销售；文化艺术交流活动；营销策划；企业管理咨询；会议会展服务；摄影扩印服务。 | ||||
| 4 | 海航资本集团有限公司 | 3,348,035万元 | 企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。 | 100% |
| 5 | 海航资产管理集团有限公司 | 2,226,000万元 | 投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资，实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 100% |
本次收购完成后，收购人海航实业控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 海航基础控股集团有限公司 | 3,200,894.27 | 建筑设计、基础设施建设的投资与咨询，商业、酒店、机场、房地产的投资与管理，能源、新技术、新材料的投资开发，旅游项目开发，农业项目开发，日用百货的销售。 | 100% |
| 2 | 北京海鸿源投资管理有限公司 | 3,000,000 | 投资管理；资产管理；项目投资；酒店管理；旅游信息咨询；技术咨询、技术服务；销售日用品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、家用电器、电子产品、通讯设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 | 100% |
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 3 | 海航旅游集团有限公司 | 1,750,000 | 酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 100% |
| 4 | 三亚新机场投资建设有限公司 | 1,250,000 | 机场建设及项目前期开发；机场投资、运营管理、与国内外航空运输有关的地面服务及相关项目的投资；临空产业投资与开发管理；工程建设与管理（含填海、桥梁工程）；机场建设与运营管理的咨询、技术合作、服务。 | 100% |
| 5 | 海航投资控股有限公司 | 882,892.50 | 项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易。 | 100% |
| 6 | 海航生态科技集团有限公司 | 702,500 | 科技产品的开发、研制，数据中心，科技、能源、物流的投资开发，商务信息咨询。 | 100% |
| 7 | 海航旅游管理控股有限公司 | 580,000 | 消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发与零售，广告发布与媒介代理，旅游差旅规划服务，房地产投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 100% |
| 8 | 海航通信有限公司 | 161,000 | 增值电信服务、计算机信息系统、网络以及软硬件产品的开发、生产、施工、集成和销售；行业解决方案的研发；软件外包；智能终端销售；航旅产品销售；旅游咨询服务；票务代理（不含航空机票代理）；日用百货销 | 100% |
售；代理销售保险产品；通信设备销售；信息技术教育、培训业务；信息咨询和服务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
| 售；代理销售保险产品；通信设备销售；信息技术教育、培训业务；信息咨询和服务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||
| 9 | 海南海航工程建设有限公司 | 66,000 | 工程项目管理，投资咨询、资产及股权管理。 | 100% |
| 10 | 海南国康投资有限公司 | 45,814.4972 | 农业项目开发，五金交电、建筑机械的销售，普通货物仓储服务，商务信息咨询服务，投资咨询服务，房地产开发及经营（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 100% |
| 11 | 海南博鳌海航通航投资管理有限公司 | 20,000 | 通航产业投资开发与管理；通航产业相关改造项目投资与管理；通航相关旅游、商业项目投资开发和管理；通航产业相关资产管理；通用航空地面服务；飞行器销售；文化传播及会展。 | 100% |
| 12 | 海南海航信息技术有限公司 | 16,000 | 增值电信服务、计算机信息系统、网络以及软硬件产品的开发、施工、集成、租赁及销售；行业解决方案的研发、销售；软件外包；航旅产品销售；旅游咨询服务；票务代理；日用品销售；电子产品租赁及销售；通信网络产品的咨询、设计、开发、测试、租赁及销售；信息技术教育、培训；智慧社区建设工程；弱电智能系统、监控系统开发、集成、销售及技术咨询；设计、制作、发布、代理各类广告业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 100% |
| 13 | 海航酒店（集团）有限公司 | 15,000 | 项目投资；酒店项目开发、经营管理咨询、装修；服装制造；建筑材料、家用电器、电子产品、通信设备的销售；旅游项目开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可 | 100% |
证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
| 证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||
| 14 | 前海海航供应链管理（深圳）有限公司 | 10,000 | 一般经营项目是：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；有色金属原材料及制品、蓄电池的销售（不含限制项目)；企业管理及信息咨询；国内及国际货运代理；物流方案设计；物流配送信息系统；从事装卸、搬运业务；汽车销售（不含小轿车）；极板的销售；燃油助力自行车、自行车及配件的销售；摩托车及零配件、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、纺织品、服装、工艺品、机电产品、塑胶原料及辅料、润滑油、化工产品（不含易燃易爆剧毒品）、燃料油、金属材料及金属矿产品、初级农产品的销售；计算机及网络系统技术开发；五金电料、灯饰灯具及配件的销售；煤炭及煤制品销售、洗精煤、钢材、型材、水泥制品、焦炭及煤焦油、PVC及铝粉铝锭的销售；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：港口服务；普通货运；仓储服务。 | 100% |
| 15 | 上海仙童股权投资管理有限公司 | 10,000 | 股权投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100% |
| 16 | 海南海航财务共享服务代理有限公司 | 5,000 | 代理记账、费用报账、报表出具（含会计报表与管理报表）、代理报税、增值税认证、电子发票管理、电子档案管理、对账管理、经济信息咨询、企业管理咨询（投资管理合资产管理除外）。 | 100% |
| 17 | 海南数据谷投资发展有限公司 | 2,000 | 投资信息咨询、投资管理（以上涉及金融、证券、保险、期货、信托、股权投资基金及其他基金等设计前置许可的项目除外）；财务信息咨询；税务信息咨询；企业管理咨询；企业策划；会议及会展服务；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 | 100% |
务、技术培训、技术推广服务；出租商业用房；房地产经纪，物业服务，水电费代收。
| 务、技术培训、技术推广服务；出租商业用房；房地产经纪，物业服务，水电费代收。 | ||||
| 18 | 海南瀚凯卓腾网络科技有限公司 | 2,000 | 软件开发、系统集成、应用软件服务和运营；网络技术研发，计算机软硬件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务，系统集成，计算机数据处理服务；计算机软硬件的技术咨询及相关服务；商务信息咨询；网页设计；货运代理服务、仓储服务、快递服务；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、服装服饰、装饰品、工艺礼品、玉器、玩具、花木、保健用品、文体用品、纸制品、纸张、化妆品、家具、木材、粮油制品、速冻小包装食品、奶制品、土特产、南北货、糖果糕点、饮料、日用香料、调味剂、保健食品、罐头食品、米面制品、植物油、茶叶、水产品、农副产品、婴儿配方乳粉的销售；农业技术推广与培训；燃料油、机械设备、化肥、钢材、不再分装的包装种子（林木种子除外）、不再分装的包装饲料、农药（不含危险化学品）、农具、农膜、农业机械、花卉花木的销售；有色金属销售及经营进出口业务（国家禁止的除外）；贵金属、黄金制品的加工与销售；农产品、水产品、食品加工；平面设计；进出口贸易（国家禁止的除外）；建筑材料的销售、包装服务、装卸服务、橡胶制品、电线电缆、通信设备（除卫星电视广播地面接收设备）、电子产品、机电产品、摩托车及配件、汽车、汽车零配件、煤炭、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除专控）、预包装食品的批发及零售。农业机械租赁、灌溉服务、农产品初加工服务、农业技术服务、林业服务、农业和林业技术开发、咨询、交流、推广、扩散、转移、农业科学研究与试验发展、会议会展服务（不含旅行社业务）。家用电器、酒类(含进口，国家禁止的除外)、香烟 | 100% |
的批发及零售、自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止的除外）、汽车租赁、汽车相关技术咨询服务、冷冻冷藏食品的批发及零售；再生物资回收与批发，农副产品的收购。
| 的批发及零售、自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止的除外）、汽车租赁、汽车相关技术咨询服务、冷冻冷藏食品的批发及零售；再生物资回收与批发，农副产品的收购。 | ||||
| 19 | 海南海航临港投资有限公司 | 1,204 | 机场投资，机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务，机场与机场相关的其他项目的投资建设，国内外运输业务代理，物流，仓储（非危险品），广告设计、制作、发布、代理国内广告业务，零售项目的投资管理，临空产业的投资、管理，国内外航空运输业的技术合作、咨询及服务。 | 100% |
| 20 | 海口美兰国际机场客运有限责任公司 | 200 | 航空地面运输服务代理，航空销售代理，铁路客票销售代理。 | 100% |
| 21 | 大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙） | 50,001 | 机场地勤服务，投资管理（金融、融资、期货、证券、保险业务除外）。 | 执行事务合伙人 |
| 22 | 海航商业控股有限公司 | 1,309,755 | 项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 100% |
| 23 | 大新华物流控股（集团）有限公司 | 909,980 |
国内货运代理，货物仓储与装卸，商务咨询，国际货物运输代理，实业投资，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
| 100% | ||||
| 24 | 华宇仓储有限责任公司 | 300,000 | 汽车新车销售；汽车零配件批发；化妆品零售；化妆品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；石油制品销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属 | 100% |
材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；日用品销售；谷物销售；食用农产品零售；供应链管理服务；食用农产品批发；农副产品销售。普通货物运输；航空、陆路、国内、国际货运代理、咨询服务；仓储服务；普通货物运输；航空、陆路国内、国际货运代理、咨询服务；产业投资、投资管理；货物及技术进出口业务；转口贸易；保税产品展销；交通、能源新技术、新材料的研发、推广；企业管理及咨询服务；自有房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；日用品销售；谷物销售；食用农产品零售；供应链管理服务；食用农产品批发；农副产品销售。普通货物运输；航空、陆路、国内、国际货运代理、咨询服务；仓储服务；普通货物运输；航空、陆路国内、国际货运代理、咨询服务；产业投资、投资管理；货物及技术进出口业务；转口贸易；保税产品展销；交通、能源新技术、新材料的研发、推广；企业管理及咨询服务；自有房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 25 | 天津燕山股权投资基金有限公司 | 106,200 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 80.70% |
| 26 | 海航云商投资有限公司 | 103,200 | 项目投资；资产管理；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管理；计算机系统服务；技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；承办展览展示；会议服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售汽车、摩托车零配件、五金、交电、电子产品、通讯设备、机械设备、文化用品、日用品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、金属材料、计算机、软件及辅助设备、纺织品；软件开发；计算机信息系统集成服务；销售计算机软硬件及辅助设备；信息咨询（不含中介）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资 | 100% |
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次收购完成后，收购人海航资本控制的核心企业情况如下：
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）序号
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 海航资本南方总部（深圳）有限公司 | 1910000 | 一般经营项目是：企业资产重组、并购及项目策划；交通能源新技术、新材料的投资开发；游艇码头设施投资；航空器材、建筑材料的销售及租赁业务；酒店管理；信息咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含限制项目）。，许可经营项目是： | 100% |
| 2 | 浦航融资租赁有限公司 | 1268340 | 融资租赁业务；自有设施设备租赁；租赁交易咨询（经纪业务除外）；实业投资（股权投资除外）；财务咨询（代理记账业务除外）；向国内外购买融资租赁资产；从事与主营业务相关的货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100% |
| 3 | 北京鲲鹏金融控股有限公司 | 1000000 | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（中介除外）；会务服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 | 100% |
限制类项目的经营活动。）
| 限制类项目的经营活动。） | ||||
| 4 | 北京燕元投资基金合伙企业（有限合伙） | 260001 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 99.9996% |
| 5 | 海航创新金融有限公司 | 210000 | 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；实业投资；投资咨询;创业投资；创业投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是 | 100% |
| 6 | 天津盛祥投资合伙企业（有限合伙） | 200001 | 以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 99.9995% |
| 7 | 天津华昱永丰投资有限公司 | 100000 | 以自有资金对制造业、电力生产和供应业、批发和零售业、房地产行业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、环境和公共设施管理业、娱乐业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100% |
| 8 | 天津恒信汇通投资有限公司 | 100000 | 以自有资金对制造业、电力生产和供应业、批发和零售业、房地产行业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、环境和公共设施管理业、娱乐业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100% |
| 9 | 天津华晟永盈投资有限公司 | 100000 | 以自有资金对制造业、电力生产和供应业、批发和零售业、房地产行业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、环境和公共设施管理业、娱乐业进 | 100% |
行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 10 | 北京鼎元投资基金合伙企业（有限合伙） | 50001 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 99.9980% |
| 11 | 海航云付科技有限公司 | 16000 | 计算机软硬件的开发、制作和销售，从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，保洁服务，电子商务（不含增值电信、金融业务），网络工程设计、安装、维护，海上、航空、陆路国际货运代理业务，设计各类广告，商务信息咨询、企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），日用百货、钢材、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、食用农产品、电子产品、机电设备、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、计算机零配件、花卉的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100% |
| 12 | 天津联达永智企业管理咨询有限公司 | 10000 | 企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，计算机网络技术开发、咨询服务，从事广告业务，会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100% |
| 13 | 霍尔果斯联达永铭股权投资管理有限公司 | 10000 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100% |
| 14 | 海航租赁控股（北京）有限公司 | 10000 | 项目投资；经济信息咨询；机械设备的租赁；酒店管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 | 100% |
| 15 | 天津燕山科技创业投资有限公司 | 10000 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。投资咨询；财务咨询；企业管理咨询及规划；财务顾问；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100% |
| 16 | 宁波天银互金一期投资管理合伙企业（有限合伙） | 50005 | 投资管理；投资咨询；实业投资；会议服务；展览展示服务。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务] | 99.99% |
| 17 | 宁波航信智源共赢股权投资合伙企业（有限合伙） | 599600 | 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） | 99.9833% |
| 18 | 天津航裕投资合伙企业（有限合伙） | 201000 | 以自有资金对交通运输业、旅游饭店业、文化艺术业、体育行业、互联网信息服务业、批发和零售业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 99.5025% |
| 19 | 天津通万投资合伙企业（有限合伙） | 161000 | 以自有资金对金融业、制造业、服务业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 99.3789% |
| 20 | 天津逾辉股权投资合伙企业（有限合伙） | 10000 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 99.00% |
| 21 | 天津燕山投资管理有限公司 | 10000 | 投资管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 90.00% |
| 22 | 金海控股有限责任公司 | 45000 | 对装备制造业、物流业、非银行金融业、现代服务业的投资和资产管理；房地产、港口、旅游项目的投资、开发与管 | 88.8889% |
理；商务策划及信息咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 理；商务策划及信息咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 23 | 北京联办财讯文化传媒有限公司 | 1000 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；电脑图文设计、制作；企业策划；经济贸易咨询；技术推广服务；销售日用品、文具用品、工艺品；出版物批发；出版物零售；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、出版物批发、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 88.00% |
| 24 | 天津航盛投资合伙企业（有限合伙） | 215025.3 | 以自有资金对交通运输业、互联网业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 80.9325% |
| 25 | 黄海丝路财富投资管理（青岛）有限公司 | 10000 | 【企业自有资金投资；创业投资；股权投资；私募基金管理；投资管理及投资咨询】。（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 70.00% |
| 26 | 北京永明汇阳股权投资合伙企业（有限合伙） | 1521 | 非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理；投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料；项目投资；企业管理咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企 | 66.6272% |
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 27 | 天津渤海融资担保有限公司 | 25000 | 贷款担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；债券发行担保；再担保业务；诉讼保全担保；工程履约担保；与担保有关的融资信息咨询；财务顾问；以自有资金对房地产业、商业、制造业、物流业、农业、餐饮业进行投资（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） | 60.00% |
| 28 | 渤海国际信托股份有限公司 | 360000 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 51.2319% |
| 29 | 航美投资管理有限公司 | 5000 | 项目投资管理，投资顾问，投资策划，投资咨询，企业管理信息咨询，商品信息咨询，市场调研，以自有资金对工业、农业、服务业、基础设施行业进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 51.00% |
| 30 | 嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙） | 120010 | 实业投资、投资管理 | 49.9958% |
| 31 | 天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 398400 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 49.6988% |
| 32 | 长江租赁有限公司 | 1079000 | 国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检 | 49.0365% |
测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 33 | 乌苏市海航小额贷款有限责任公司 | 5000 | 许可经营项目：办理各项小额贷款业务服务。一般经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 40.00% |
| 34 | 渤海租赁股份有限公司 | 618452.1282 | 市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售,租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 28.02% |
| 35 | 宁波东海兴业投资有限责任公司 | 150000 | 航空运输相关项目的投资与管理；机场投资；机场运营管理；酒店及旅游项目的投资与管理；物流园区及物流设施的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发；实业投资及咨询；信息技术服务；信息咨询服务；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） | 20% |
| 36 | 深圳前海航空航运交易中心有限公司 | 20000 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：组织飞机、船舶现货交易业务，并为其提供现货电子交易平台和市场服务；为航空航运相关资产及融资租赁资产、保 | 20% |
理资产等各类金融资产和金融产品提供登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提供场所、设施和交易服务；接受金融机构委托，以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；提供与前述业务相关的信息咨询、财务顾问等服务（上述业务根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营
| 理资产等各类金融资产和金融产品提供登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提供场所、设施和交易服务；接受金融机构委托，以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；提供与前述业务相关的信息咨询、财务顾问等服务（上述业务根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营 | ||||
| 37 | 海航投资集团股份有限公司 | 143023.4425 | 项目投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动） | 19.98% |
五、收购人最近3年财务状况的简要说明
收购人二号信管是依据《海航集团有限公司三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》于2021年11月10日成立的新公司，营业记录不足三年。2021年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 60,649,707.12 |
| 总负债 | 60,649,707.12 |
| 净资产 | 0 |
| 资产负债率 | 100% |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 0 |
| 净资产收益率 | 0 |
注：以上财务数据未经审计。
根据《重整计划》，321家公司除现金清偿及留债清偿的债权外，其他债权均以信托份额受偿，具体方式为：321家公司需将其各自以信托份额清偿的负债归集至二号信管，最终全部以信托份额抵偿。截至2021年12月31日，《重整计划》正在执行，信托份额抵债工作尚未开展，因此上表二号信管截至2021年
12月31日的负债金额为重整计划执行过程中的过程数，最终将随信托份额抵债工作的逐步完成而逐步确定。根据《重整计划》，此次权益变动各收购人均为实质合并重整企业。重整前，各重整企业相互间存在严重的资金、资产混同等情形，导致各重整企业的资产和负债数据单独看来不能真实地反映该公司的实际财务状况，且区分的成本过高。实质合并重整，即将321家公司的资产和负债视同为整体的财产和负债看待。据此，各收购人各自在2019年及2020年的财务数据已不能反映其实际情况。截至2021年12月31日，《重整计划》正在执行，321家公司正依据《重整计划》对资产和负债进行调整，因此除二号信管外其他收购人各自在2021年的财务数据也尚不能反映重整后其实际情况。
六、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚情况。
截至本报告书摘要签署之日，除与破产重整相关外，收购人最近五年不存在与经济纠纷有关的其他未决的重大民事诉讼或者仲裁情况
七、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，二号信管的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 赵权 | 董事长兼总经理 | 男 | 中国 | 海南海口 | 否 |
| 刘璐 | 董事 | 男 | 中国 | 海南海口 | 否 |
| 杜亮 | 董事 | 男 | 中国 | 海南海口 | 否 |
| 张尚辉 | 董事 | 男 | 中国 | 海南海口 | 否 |
| 金川 | 董事 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 朱勇 | 董事 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
白海波
| 白海波 | 董事 | 男 | 中国 | 海南海口 | 否 |
| 尚多旭 | 监事 | 男 | 中国 | 海南海口 | 否 |
截至本报告书摘要签署之日，海航实业的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 杨一芦 | 董事长兼总经理 | 男 | 中国 | 海南海口 | 否 |
| 苏红雷 | 监事 | 男 | 中国 | 海南海口 | 否 |
截至本报告书摘要签署之日，海航资本的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 金川 | 董事长兼总经理 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 卓逸群 | 监事 | 男 | 中国 | 河北石家庄 | 否 |
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情况
本次收购完成后，收购人拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况为：
| 序号 | 公司名称 | 证券简称 | 证券代码 | 上市地 | 拥有权益的比例（%） |
| 1 | 海南航空控股股份有限公司 | *ST海航 | 600221 | 上海证券交易所 | 5.64 |
| 2 | 海南机场设施股份有限公司 | *ST基础 | 600515 | 上海证券交易所 | 20.88 |
| 3 | 供销大集集团股份有限公司 | *ST大集 | 000564 | 深圳证券交易所 | 14.67 |
| 4 | 渤海租赁股份有限公司 | 渤海租赁 | 000415 | 深圳证券交易所 | 43.77 |
| 5 | 海航创新股份有限公司 | *ST海创 | 600555 | 上海证券交易所 | 20.97 |
| 6 | 海航投资集团股份有限公司 | ST海投 | 000616 | 深圳证券交易所 | 20.27 |
| 7 | 东北电气发展股份有限公司 | *ST东电 | 000585 00042.HK | 深圳证券交易所 香港交易所 | 9.33 |
| 8 | 凯撒同盛发展股份有限公司 | 凯撒旅业 | 000796 | 深圳证券交易所 | 21.83 |
| 9 | 海越能源集团股份有限公司 | ST海越 | 600387 | 上海证券交易所 | 13.61 |
| 10 | 海航科技股份有限公司 | 海航科技 | 600751 | 上海证券交易所 | 29.47 |
| 11 | 中国顺客隆控股有限公司 | 中国顺客隆 | 0974 | 香港证券交易所 | 70.42 |
| 12 | CWT International Limited | CWT INT’L | 0521 | 香港证券交易所 | 51.26 |
| 13 | 八零八八投资控股有限公司 | 八零八八投资 | 8088 | 香港证券交易所 | 11.92 |
| 14 | 途牛公司 | 途牛 | TOUR.O | 美国纳斯达克证券交易所 | 27.09 |
本次收购完成后，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 渤海人寿保险股份有限公司 | 1,300,000 | 保险、再保险业务；保险资金运用业务。 |
| 2 | 皖江金融租赁有限公司 | 460,000 | 融资租赁业务。 |
| 3 | 渤海国际信托股份有限公司 | 360,000 | 信托业务；投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；证券承销业务；代保管及保管箱业务； |
| 4 | 华安财产保险股份有限公司 | 210,000 | 保险、再保险业务。 |
| 5 | 海航期货股份 | 50,000 | 期货，期权经纪业务，期货投资咨询业务和资产 |
有限公司
| 有限公司 | 管理业务，风险管理业务。 | ||
| 6 | 扬子江保险经纪有限公司 | 5,000 | 为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；信息咨询（不含中介服务）；资产管理；投资管理。 |
九、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况因执行《重整计划》，海航实业、海航资本控股股东由海航集团变更为二号信管，变更为无实际控制人。二号信管控股股东为信托，无实际控制人。
第二节 收购目的
一、收购人收购目的
海航集团有限公司等三百二十一家公司执行《重整计划》。信托控制的二号信管及海航实业、海航资本间接持有上市公司43.77%权益股份。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人未来十二个月内无继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关的程序和信息披露义务。
三、本次收购履行的相关程序
1、2021年2月10日，海南省高级人民法院正式裁定受理海航集团等7家公司的重整。
2、2021年3月13日，海南省高级人民法院裁定对海航集团等三百二十一家公司（含海航资本集团有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司、上海贝御信息技术有限公司）实质合并重整。
3、2021年10月31日，海南省高级人民法院出具民事裁定书（2021）琼破1号之六），裁定批准《重整计划》，并终止海航集团等321家公司实质合并重整程序。该裁定为终审裁定。
4、2022年4月22日，海南省高级人民法院裁定《重整计划》执行完毕。
第三节 收购方式
一、收购方式
因执行《重整计划》，本次收购完成后，收购人通过下列方式间接取得上市公司权益：
1、二号信管持有海航资本、海航实业100%股权，海航资本持有上市公司1,732,654,212股股份（占上市公司总股本的28.02%）。
2、海航实业持有天津燕山股权投资基金有限公司80.7%股权，持有宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司100%股权；天津燕山股权投资基金有限公司持有上市公司309,570,914股股份（占上市公司总股本的5.01%），宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司132,543,976股股份（占上市公司总股本的
2.14%）。
3、海航资本持有上海贝御信息技术有限公司100%股权，上海贝御信息技术有限公司持有上市公司263,591,433股股份（占上市公司总股本的4.26%）。
4、此外，海航资本控制的天津通万投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司263,591,433股股份（占上市公司总股本的4.26%），控制的渤海国际信托股份有限公司持有上市公司4,782,700股股份（占上市公司总股本的0.08%）。 本次收购完成后，收购人直接及间接持有上市公司2,706,734,668股权益股份，占上市公司股本总额的43.77%。
二、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
本次收购前，收购人海航资本持有上市公司1,732,654,212股权益股份，占上市公司股本总额的28.02%。
本次收购完成后，收购人直接及间接持有上市公司2,706,734,668股权益股份，占上市公司股本总额的43.77%。
本次收购完成后，上市公司控股股东为海航资本，未发生变化；上市公司实际控制人变更为无实际控制人。
三、与本次收购相关的协议的主要内容
（一）与本次收购相关的《民事裁定书》主要内容如下：
“《重整计划》的内容符合法律规定及债权人整体利益最大化的原则，有关企业后续经营方案具有可行性，且《重整计划草案》的制定、提交和表决等程序符合法律规定。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下：
一、批准《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》；
二、终止海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整程序。”
（二）与本次收购相关的《重整计划》的主要内容如下：
根据重整计划的约定：海航资本、海航实业100%股权调整为二号信管持有，天津燕山股权投资基金有限公司80.7%股权及宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司100%股权调整为实业集团持有，上海贝御信息技术有限公司100%股权调整为海航资本持有。
四、本次收购所涉及股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，海航资本累计质押上市公司股份数量为1,725,569,828股，占其所持上市公司股份数量的99.59%；天津通万投资合伙企业（有限合伙）累计质押上市公司股份数量为263,591,433股，占其所持上市公司股份数量的100%；上海贝御信息技术有限公司累计质押上市公司股份数量为263591433股，占其所持上市公司股份数量的100%。宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司累计质押上市公司股份数量为132,543,976股份，占其所持上市公司股份数量的100%。
除上述情况外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况。
第四节 免于发出要约的情况说明
一、 免于发出要约的事项及理由
（一）本次重整的背景与意义
海航集团曾是以航空运输、机场运营、酒店管理、金融服务为主要业务的大型跨国企业集团，入选世界五百强，拥有境内外企业超2000余家。因经营失当、管理失范、投资失序等原因，海航集团于2017年底爆发流动性危机，后转为严重的债务危机，并受新冠肺炎疫情叠加冲击，海航集团及其下属320家公司财务状况恶化、资金链断裂、债务大面积逾期，如不妥善处置，将可能诱发区域性乃至系统性金融风险。2021年2月10日，海南省高级人民法院裁定海航集团与海航航空集团有限公司、大新华航空有限公司、海航基础控股集团有限公司、海航资本集团有限公司、海航商业控股有限公司及海航实业集团有限公司进入重整程序；2021年3月13日，海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司等321家公司进行实质合并重整。
本次海航集团重整债权规模庞大，涉及债权人众多，具有重要的社会影响意义。本次《重整计划》实施，能充分发挥信托资产管理、运营、偿债的多元价值功能，逐步缓释风险，以时间换空间，充分发挥重整企业的运营价值，并通过持续引战，充分挖掘资产价值，实现债权人、职工、债务人等各方利益最大化。若本次海航集团重整工作未能顺利实施，一旦破产清算，将严重损害债权人的利益，冲击金融市场和资本市场，甚至诱发系统性、区域性金融风险，并引发严重的社会稳定问题。此外，作为上市公司渤海租赁的控股股东，海航资本等公司破产重整工作顺利完成，也将对渤海租赁的稳定经营产生积极影响，也有利于公司长远可持续发展，有利于保护渤海租赁广大中小股东的利益。
（二）履行要约收购程序将不利于重整工作推进
按照本次重整的整体安排，经法院批准，321 家公司采取实质合并的方式实施重整。因此若针对渤海租赁单独履行要约收购程序，将增加整体重整的时间成本，进而影响本次重组的效果。一是，本次收购中的收购人均为重整企业，通过重整程序化解债务问题，并因履行法院关于执行重整计划的裁定成为上市公司收购人，不具有投资取得上市公司控制权的交易目的，二是要约收购需履行分析论
证、公布要约收购报告书摘要、复牌、审批前停牌、审批后复牌并公布要约收购报告书、要约（通常30个自然日）、停牌、复牌并公布要约收购结果等流程，完成整个要约收购流程预计耗时较长，将影响海航集团整体重整完成的进度。如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地着手稳定和改善海航集团及下属公司的生产经营，维护海航集团及上市公司的稳定，进而维护社会和金融市场稳定，保障海航集团债权人和上市公司中小股东的利益。结合上述分析：本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益；收购人将根据《收购管理办法》相关规定履行免于以要约方式增持股份的相应程序。
二、本次收购前后上市公司股权结构情况
本次收购前后的上市公司股权结构情况详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“二、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况”。
第五节 其他重大事项
截至本摘要出具日，收购人不存在为避免对本摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：海南海航二号信管服务有限公司
法定代表人（签字）：
赵权
2022年 4 月 27 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：海航实业集团有限公司
法定代表人（签字）：
杨一芦
2022年 4 月 27 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：海航资本集团有限公司
法定代表人（签字）：
金川
2022年 4 月 27 日
（本页无正文，为《渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人（盖章）：海南海航二号信管服务有限公司
法定代表人（签字）：
赵权
2022年 4 月 27 日
（本页无正文，为《渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人（盖章）：海航实业集团有限公司
法定代表人（签字）：
杨一芦
2022年 4 月 27 日
（本页无正文，为《渤海租赁股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人（盖章）：海航资本集团有限公司
法定代表人（签字）：
金川
2022年 4 月 27 日