证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2022-012
格科微有限公司关于2022年度对外担保额度预计及主要资产抵押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人：公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，包括格科
微电子（香港）有限公司、格科半导体（上海）有限公司、格科微电子（上海）有限公司、格科微电子（浙江）有限公司。
? 本次对外担保金额及实际担保余额：预计2022年度公司及子公司新增有
固定金额的对外担保总额不超过人民币166亿元，截至2022年4月27日，公司此类有固定金额的对外担保余额为人民币2,152,033,444.72元。此外，2022年度公司及子公司预计在商品销售，原材料及设备采购，软件及技术采购，加工等服务采购业务中相互提供无固定金额的经营类担保。
? 本次对外担保是否有反担保：无。
? 本次对外担保已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、 担保情况概述
(一) 对外担保额度预计
为满足格科微有限公司（以下简称“公司”）及子公司（包括公司直接或间接
持股的境内外全资、控股子公司，含本议案通过后新设的子公司，下同）的经营需要、提高资金周转效率、保证公司业务顺利开展，公司及子公司预计2022年度对外担保总额不超过人民币166亿元。前述担保仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。前述担保额度的有效期为自2021年年度股东大会审议通过《关于2022年度对外担保额度预计及主要资产抵押的议案》之日起至2022年年度股东大会召开之日止。上述担保总额不等于实际担保金额，实际发生担保金额取决于被担保的债务人与相关交易方的实际债务金额。具体担保预计如下：
单位：亿元人民币
| 担保单位 | 被担保单位 | 担保 额度 |
| 公司 | 格科半导体（上海）有限公司 | 57.00 |
| 格科微电子（上海）有限公司 | 44.40 | |
| 格科微电子（浙江）有限公司 | 10.00 | |
| 格科微电子（香港）有限公司 | 8.30 | |
| 格科微电子（浙江）有限公司 | 格科微电子（上海）有限公司 | 21.00 |
| 格科微电子（香港）有限公司 | 格科微电子（上海）有限公司 | 12.20 |
| 格科微电子（上海）有限公司 | 格科微电子（浙江）有限公司 | 7.50 |
| 格科半导体（上海）有限公司 | 5.60 | |
| 合计 | 166.00 | |
注：上表是基于2022年度公司及子公司业务情况的预计，为保证生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在本次对外担保总额度内，上述担保单位的担保额度可以相互调剂使用，也可在上述担保单位和公司其他子公司之间相互调剂使用。除上述有固定金额的担保额度预计外，根据日常业务开展的需要，公司及子公司拟在商品销售，原材料及设备采购，软件及技术采购，加工等服务采购业务中相互提供无固定金额的经营类担保。此类担保系根据部分客户/供应商的要求提供，仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证及适
用法律法规项下的其他担保形式。此类担保未约定具体的担保债务金额，担保范围涵盖被担保的债务人在相关业务项下的付款义务及责任。此类无固定金额的经营类担保的使用有效期为自2021年年度股东大会审议通过《关于2022年度对外担保额度预计及主要资产抵押的议案》之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
(二) 主要资产抵押情况
子公司格科半导体（上海）有限公司拟以其持有的土地、在建工程及设备中的全部或部分，为其向国家开发银行上海分行等银行申请的不超过35亿元的银团贷款及配套建设期短贷（用于“12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目”，以下简称“本项目”）提供抵押担保。相关抵押物情况如下：
| 抵押资产 | 抵押资产描述 | 备注 |
土地
| 土地 | 土地坐落于芦潮港镇10街坊1/30丘，使用权面积为89,456.00平方米，土地用途为工业用地 | / |
在建工程
| 在建工程 | 在规划红线范围内的厂房建设及一期装修，如生产厂房、研发楼、动力站、仓库等 | 竣工建成并具备办理房屋抵押登记条件后，将视银行要求转换为建筑物（房屋）抵押登记 |
设备
| 设备 | 本项目相关设备，如刻蚀设备、光刻设备、薄膜设备、清洗设备、测量设备等 | / |
(三) 授权事宜
公司董事长赵立新先生（“授权董事”）或授权董事指定人士将在股东大会批准上述担保事项的前提下，全权办理与上述担保有关的一切事宜，包括但不限于签署法律文书、调整担保方式、确定担保金额、办理相关手续等，并由授权董事在上述核定的担保额度内根据实际经营情况在上述担保单位和公司其他子公司之间调剂使用的担保额度。
二、 被担保人基本情况
(一) 格科微电子（香港）有限公司
1. 基本信息
| 成立日期 | 2005年3月29日 |
注册地点
| 注册地点 | 中国香港 |
董事
| 董事 | 赵立新 |
主营业务
| 主营业务 | 发行人境外采购和销售平台 |
股权结构
| 股权结构 | 格科微有限公司持有100%股权 |
是否失信被执行人
| 是否失信被执行人 | 否 |
2. 主要财务数据
单位：万元人民币
| 资产总额 2021-12-31 (未经审计) | 负债总额 2021-12-31 (未经审计) | 资产净额 2021-12-31 (未经审计) | 营业收入 2021年度 (未经审计) | 净利润 2021年度 (未经审计) | 扣除非经常性损益后的净利润 2021年度 (未经审计) |
| 694,407.47 | 326,548.64 | 367,858.83 | 727,305.87 | 1,015.62 | 938.92 |
(二) 格科微电子（上海）有限公司
1. 基本信息
| 成立日期 | 2003年12月26日 |
注册地点
| 注册地点 | 中国上海 |
法定代表人
| 法定代表人 | 赵立新 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：受母公司及其授权管理的中国境内企业和关联企业的委托，为其提供咨询服务，市场营销服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的外包服务等；集成电路及相关电子产品的设计、研发；测试、图像传感器 |
的生产；销售自产产品；并提供相关技术咨询与技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构
| 股权结构 | 格科微电子（香港）有限公司持有100%股权 |
是否失信被执行人
| 是否失信被执行人 | 否 |
2. 主要财务数据
单位：万元人民币
| 资产总额 2021-12-31 (未经审计) | 负债总额 2021-12-31 (未经审计) | 资产净额 2021-12-31 (未经审计) | 营业收入 2021年度 (未经审计) | 净利润 2021年度 (未经审计) | 扣除非经常性损益后的净利润 2021年度 (未经审计) |
| 924,092.54 | 542,113.65 | 381,978.89 | 537,983.85 | 102,923.84 | 98,300.97 |
(三) 格科微电子（浙江）有限公司
1. 基本信息
| 成立日期 | 2016年11月23日 |
注册地点
| 注册地点 | 中国浙江 |
法定代表人
| 法定代表人 | 赵立新 |
经营范围
| 经营范围 | 集成电路及相关电子产品、摄像头模组及其配件和相关辅助材料、指纹识别模组的设计、研发、生产、测试和销售；并提供相关的技术咨询与技术服务；机械设备租赁；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股权结构
| 股权结构 | 格科微电子（上海）有限公司持有100%股权 |
是否失信被执行人
| 是否失信被执行人 | 否 |
2. 主要财务数据
单位：万元人民币
| 资产总额 2021-12-31 (未经审计) | 负债总额 2021-12-31 (未经审计) | 资产净额 2021-12-31 (未经审计) | 营业收入 2021年度 (未经审计) | 净利润 2021年度 (未经审计) | 扣除非经常性损益后的净利润 2021年度 (未经审计) |
| 309,647.34 | 211,280.89 | 98,366.45 | 508,917.32 | 25,509.23 | 24,621.72 |
(四) 格科半导体（上海）有限公司
1. 基本信息
| 成立日期 | 2020年3月10日 |
注册地点
| 注册地点 | 中国上海 |
法定代表人
| 法定代表人 | 赵立新 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；从事半导体科技、集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；半导体材料、模具的批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股权结构
| 股权结构 | 格科微电子（香港）有限公司持有100%股权 |
是否失信被执行人
| 是否失信被执行人 | 否 |
2. 主要财务数据
单位：万元人民币
| 资产总额 2021-12-31 (未经审计) | 负债总额 2021-12-31 (未经审计) | 资产净额 2021-12-31 (未经审计) | 营业收入 2021年度 (未经审计) | 净利润 2021年度 (未经审计) | 扣除非经常性损益后的净利润 2021年度 (未经审计) |
| 607,608.71 | 206,595.15 | 401,013.56 | 10,515.49 | -6,180.09 | -6,180.10 |
三、 担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述担保预计额度仅为公司拟于2021年年度股东大会审议通过《关于2022年度对外担保额度预计及主要资产抵押的议案》之日起至2022年年度股东大会召开之日期间提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间等以实际签署的合同为准。
四、 担保的原因及必要性
上述担保事项系为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，担保风险总体可控。
五、 董事会及独立董事意见
公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计及主要资产抵押的议案》。
独立董事认为：上述对外担保预计系为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。该议案不存在损害中小投资者利益的情形，符合公司及其他股东利益，根据公司章程等制度的规定履行了相关审议程序，议案内容及审议程序均合法有效。全体独立董事一致同意《关于2022年度对外担保额度预计及主要资产抵押的议案》，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。
六、 累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2022年4月27日，公司及子公司不存在为合并报表范围外的第三方提供担保的情形，公司对子公司提供的担保总额为人民币17,737,475,631.60元（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），占公司最
近一期经审计净资产的比例为234.94%，占公司最近一期经审计总资产的比例为
133.33%。除前述有固定金额的担保外，公司及子公司在原材料及设备采购，软件及技术采购等业务中相互提供无固定金额的经营类担保。
公司不存在逾期担保的情形，不涉及担保相关的诉讼。特此公告。
格科微有限公司董事会
2022年4月28日