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格科微有限公司:格科微有限公司关于修订公司章程及相关议事规则的公告 下载公告
公告日期:2022-04-28

证券代码:688728 证券简称:格科微 公告编号:2022-014

格科微有限公司关于修订公司章程及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

格科微有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开公司第一届董事会第十六次会议,基于相关监管规范的更新情况及公司日常经营和业务发展的实际需要,并根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定,对《GalaxyCore Inc.(格科微有限公司)经第八次修订及重述的公司章程大纲细则及公司章程细则》(以下简称《公司章程》)《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理办法》《内幕信息知情人登记备案制度》及《董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修订审议,其中《公司章程》的具体修订内容如下:

1.公司章程大纲修订情况

原公司章程大纲条款修订后的公司章程大纲条款
2. 本公司的注册办事处位于 Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited的办事处(地址为190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, British West Indies),或董事可决定位于开曼群岛内的有关其他地点。2. 本公司的注册办事处位于 Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited的办事处(地址为One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, British West Indies),或董事可决定位于开曼群岛内的有关其他地点。

2.公司章程细则修订情况

原公司章程细则条款修订后的公司章程细则条款
第四条 公司注册地址:Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited,190 Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands,British West Indies。第四条 公司注册地址:Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited,One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands,British West Indies。
第十七条 公司依照本章程细则第十五条第一款规定回购本公司股份,属于第(一)项情形的,应当作为库存股由公司持有并自回购之日起十(10)日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,根据《开曼公司法》应当注销或作为库存股由公司持有,该库存股可以在回购之日起六个月内转让,前述六个月届满之时该库存股应当予以注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,《开曼公司法》应当注销或作为库存股由公司持有,但该等库存股股份总数在任何时候不得超过本公司已发行股份总额的百分之十(10%),该等股份应当自该股份回购之日起三(3)年内注销。 公司在上交所上市期间,在公司回购本公司股份之前,应当确保公司遵守中国所有有关法律和法规,包括履行需要公司履行的信息披露义务。因本章程细则第十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项的情形回购本公司股份的,应当根据上交所规定或中国有关法规要求,通过公开的集中交易方式进行。第十七条 公司依照本章程细则第十五条第一款规定回购本公司股份,属于第(一)项情形的,应当作为库存股由公司持有并自回购之日起十(10)日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,根据《开曼公司法》应当注销或作为库存股由公司持有,该库存股可以在回购之日起六个月内转让,前述六个月届满之时该库存股应当予以注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,根据《开曼公司法》应当注销或作为库存股由公司持有,但该等库存股股份总数在任何时候不得超过本公司已发行股份总额的百分之十(10%),该等股份应当自该股份回购之日起三(3)年内转让或者注销。 公司在上交所上市期间,在公司回购本公司股份之前,应当确保公司遵守中国所有有关法律和法规,包括履行需要公司履行的信息披露义务。因本章程细则第十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项的情形回购本公司股份的,应当根据上交所规定或中国有关法规要求,通过公开的集中交易方式、要约方式或适用法律、法规允许的其他方式进行。
第二十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司已发行股份总数量5%以上的股东(保荐人或因在首次公开发行中包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的证券公司除外),将其持有的本公司股票在买入后第二十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司已发行股份总数量5%以上的股东(保荐人或因在首次公开发行中包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的证券公司除外),将其持有的本公司股票或者其他
原公司章程细则条款修订后的公司章程细则条款
六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将代表公司收回其所得收益。具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将代表公司收回其所得收益。本条所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十三条 公司确认有权收取股利、分派、配售或发行的股东身份时,或确认有权接收股东大会的通知或在股东大会上表决的股东身份时,由董事会或召集人确定股权登记日(以下简称“股权登记日”)。第二十三条 公司确认有权收取股利、分配、配售或发行的股东身份时,或确认有权接收股东大会的通知或在股东大会上表决的股东身份时,由董事会或召集人确定股权登记日(以下简称“股权登记日”)。
第三十二条 公司的控股股东、实际控制人员、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,应当对公司由此遭受的所有损失及损害承担赔偿责任。第三十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,应当对公司由此遭受的所有损失及损害承担赔偿责任。
第三十四条第 下列有关事宜应由股东大会审议: …… (八)批准公司合并、解散、清算或者变更法律形式; …… (十三)审议股权激励计划; ……第三十四条第 下列有关事宜应由股东大会审议: …… (八)批准公司合并、分立、解散、清算或者变更法律形式; …… (十三)审议股权激励计划和员工持股计划; ……
第三十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: …… (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)根据中国有关法律、行政法规及本章程细则的规定,应由股东大会决定的其他对外担保事项;第三十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: …… (五)为关联人提供的担保; (六)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (七)根据中国有关法律、行政法规及本章
原公司章程细则条款修订后的公司章程细则条款
前款第(四)项担保,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。程细则的规定,应由股东大会决定的其他对外担保事项 前款第(四)项担保,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司违反法律、法规及规范性文件的规定,或违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保的,参与违规担保决策的董事或管理人员,应依照法律、法规、规范性文件及公司的规章制度承担相应的责任。
第四十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据中国有关法律、有关行政法规和本章程细则的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在同意后的5日内向股东发送召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议召开临时股东大会股东的同意。第四十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据中国有关法律、有关行政法规和本章程细则的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内向股东发送召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议召开临时股东大会股东的同意。
第四十四条 股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会派出机构和上交所备案。第四十四条 股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会派出机构和上交所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上交所提交有关证明材料。
第四十八条 公司召开股东大会,董事会以及单独或者合并持有公司3%以上已发行股份的股东,有权向公司提出提案,供股东大会审议。 单独或者合计持有公司3%以上已发行股份第四十八条 公司召开股东大会,董事会以及单独或者合并持有公司3%以上已发行股份的股东,有权向公司提出提案,供股东大会审议。 单独或者合计持有公司3%以上已发行股份
原公司章程细则条款修订后的公司章程细则条款
的股东,可以在股东大会召开10日前提出提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程细则第四十八条规定的提案,不得在股东大会上进行表决、审议。的股东,可以在股东大会召开10日前提出提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程细则第四十七条规定的提案,不得在股东大会上进行表决、审议。
第五十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)股东大会的时间、地点和期限,股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序; (二)提交股东大会审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和代其参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。第五十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)股东大会的时间、地点和期限,股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序; (二)提交股东大会审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和代其参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条 授权代理人或代表投票的委托书由授权人代法人股东签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和授权代理人、代表投票的委托书均需备置于召集股东大会的通知中指定的地方,在任何情形下,应在股东大会召集人宣布该股东大会开始前提交给公司。 股东为法人的,由其法定代表人(授权代表)或者该法人单位的董事会、其他决策机构决议授权的其他人作为代表出席股东大会。第五十八条 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和授权委托书均需备置于召集股东大会的通知中指定的地方,在任何情形下,应在股东大会召集人宣布该股东大会开始前提交给公司。 股东为法人的,由其法定代表人(授权代表)或者该法人单位的董事会、其他决策机构决议授权的其他人作为代表出席股东大会。
原公司章程细则条款修订后的公司章程细则条款
第七十一条 下列事项须由股东大会以普通决议通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的股利分配方案和公司弥补亏损方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除有关法律、行政法规规定或者本章程细则第七十一条规定所列应当以特别决议通过的以外的其他事项。第七十一条 下列事项须由股东大会以普通决议通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的股利分配方案和公司弥补亏损方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除有关法律、行政法规规定或者本章程细则第七十二条规定所列应当以特别决议通过的以外的其他事项。
第七十二条 下列事项应由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少授权发行股份总数或已发行在外股份总数; (二)公司的合并、解散、清算及变更公司形式; (三)章程大纲或本章程细则的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)股权激励计划; (六)本章程细则第十五条第一款第(一)项及第(二)项规定的股份回购事项; (七)有关法律、行政法规或本章程细则规定的应当经股东大会特别决议批准的其他事项,或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的应当经特别决议批准的其他事项。第七十二条 下列事项应由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少授权发行股份总数或已发行在外股份总数; (二)公司的合并、分立、分拆、解散、清算及变更公司形式; (三)章程大纲或本章程细则的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)股权激励计划; (六)本章程细则第十五条第一款第(一)项及第(二)项规定的股份回购事项; (七)有关法律、行政法规或本章程细则规定的应当经股东大会特别决议批准的其他事项,或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的应当经特别决议批准的其他事项。
第七十三条 ……公司本身持有的库存股没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会的股东所持表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关要求的股东可以公开征集代理投票权。在代理权征集第七十三条 ……公司本身持有的库存股没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会的股东所持表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该
原公司章程细则条款修订后的公司章程细则条款
的过程中,征集代理权或股东投票权应当向被征集股东充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集代理权或股东投票权。公司不得对征集代理权或股东投票权提出最低持股比例限制。超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 遇有增补董事空缺的,由董事会提出董事候选人,由股东大会予以选举和任命。第八十条 遇有增补董事空缺的,按照第七十九条规定的董事提名方式和程序,由股东大会予以选举和任命。
第八十四条 在股东大会上对提案进行表决前,出席股东大会的股东(包括股东代理人)应当推举两名股东参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,关联股东及其代理人不得参加计票、监票……第八十四条 在股东大会上对提案进行表决前,出席股东大会的股东(包括股东代理人)应当推举两名股东参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,关联股东及其代理人不得参加计票、监票……
第八十八条 在股东大会通过有关董事选举提案的,在股东大会上通过选举提案并公告之后,新任董事应立即就任。第八十八条 股东大会通过有关董事选举提案的,新任董事的就任时间为股东大会决议中指明的时间;若股东大会决议未指明就任时间,则新任董事自股东大会决议之日起就任。
第九十五条 董事可以在任期届满向董事会提交书面辞职报告。董事会应在二日内向公众披露有关情况……第九十五条 董事可以在任期届满之前向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两个交易日内向公众披露有关情况……
原公司章程细则条款修订后的公司章程细则条款
第九十九条 公司应根据中国有关上市公司独立董事制度的规定设立独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。第九十九条 公司应根据中国有关上市公司独立董事制度的规定设立独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一,其中至少包含一名会计专业人士。
第一百零二条 董事会行使下列职权: …… (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者撤销; …… (十二)聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书;根据CEO的提名,聘任或者解聘公司COO、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; …… (十五) 向股东提请聘请或更换公司的会计师事务所; …… (十九) 审议批准本章程细则第三十四条、第三十五条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项;第一百零二条 董事会行使下列职权: …… (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者撤销; …… (十二)聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书;根据CEO的提名,聘任或者解聘公司COO、副总裁、财务总监等高级管理人员;决定前述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项; …… (十五) 向股东大会提请聘请或更换公司的会计师事务所; …… (十九) 审议批准本章程细则第三十四条、第三十五条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项;
第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 讨论事由及议题; (四) 召开方式; (五) 发出通知的日期。第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
原公司章程细则条款修订后的公司章程细则条款
(七)联系人和联系方式; (八)发出通知的时间。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)和(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十二条 本章程细则第九十条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程细则第九十二条关于董事的忠实义务和第九十二条第一款第(四)至(五)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百二十二条 本章程细则第九十条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程细则第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条第一款第(四)至(五)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
第一百二十五条 CEO对董事会负责,行使下列职权: …… (七) 拟订公司分支机构设置方案; ……第一百二十五条 CEO对董事会负责,行使下列职权: …… (七) 决定公司分支机构的设立或撤销; ……
第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律或本章程细则的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百三十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,会计师事务所的聘期一年,聘期届满可以续聘。第一百四十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,会计师事务所的聘期一年,聘期届满可以续聘。
原公司章程细则条款修订后的公司章程细则条款
第一百四十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以广告或上交所指定网站公告方式进行; (四) 以电子邮件方式进行; (五) 以传真方式进行; (六) 本章程细则规定的其他形式。第一百四十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以电子邮件方式进行; (五) 以传真方式进行; (六) 本章程细则规定的其他形式。
第一百四十六条 公司发出的通知,以上交所指定网站公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百四十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百四十七条 召开股东大会的会议通知,以专人送出或者邮寄方式发送给全体股东。第一百四十七条 召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、电子邮件或者邮寄方式发送给全体股东。
第一百七十条 释义 …… (十二)“中国”:是指中华人民共和国,为本章程细则及章程大纲之目的,不包括香港特别行政区,澳门特别行政区和台湾省; …… (十六)“金融监管局”:是指根据《金融监管法》(经修订)第5(1)条成立的开曼群岛金融监管局,包括根据监管局授权行事的人。第一百七十条 释义 …… (十二)“中国”:是指中华人民共和国。为本章程细则及章程大纲之目的,在指代/限定法律、法规及其他规范性文件时,仅指中国大陆地区的法律、法规及规范性文件,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法律、法规及规范性文件。 …… (十六)“金融监管局”:是指根据《金融监管法》(经修订)第5(1)条成立的开曼群岛金融监管局,包括根据监管局授权行事的人。 (十七)本章程关于“交易”、“成交金额”、“市值”、“关联人”等的认定适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》(包括其后续修订)的规定。
第一百七十六条 本章程细则由公司股东大会审议通过之日起生效并施行,但本章程细第一百七十六条 本章程细则由公司股东大会审议通过之日起生效并施行,但本章程细
原公司章程细则条款修订后的公司章程细则条款
则中仅适用于上市公司的相关内容自公司上市之日起施行,由董事会自行确定本章程细则的正确解释。本章程细则中未定义的词语和短语应具有《开曼公司法》和中国有关法律法规赋予其的含义,由公司董事会根据具体情况确定。则中仅适用于上市公司的相关内容自公司上市之日起施行,由董事会自行确定本章程细则的正确解释。本章程细则中未定义的词语和短语应具有《开曼公司法》和中国有关法律法规赋予其的含义,由公司董事会根据具体情况确定。

本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理办法》的事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

格科微有限公司董事会

2022年4月28日


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