深圳市中装建设集团股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事和高级管理人员的选聘，优化董事会组成，建立、完善高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事、监事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。第三条 本工作细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事、监事，高级管理人员是指由董事会聘任的总裁、常务副总裁、董事会秘书和财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使薪酬与考核委员会的人员组成符合本议事规则的要求，董事会应根据本工作细则第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）拟订独立董事的津贴方案；
（二）根据董事、监事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（三）董事、监事及高级管理人员的薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（四）审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）对公司股权激励计划进行管理，包括对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组，负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事等高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事、监事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、监事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一位委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式提请董事会审议。
薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员和相关审议事项涉及的人员列席会议。
根据需要，薪酬与考核委员会可以聘请外部专家列席会议，费用由公司承担。薪酬与考核委员会聘请的外部专家主要负责对会议所议事项中涉及的专业问题
提供咨询意见和专业建议。根据需要，薪酬与考核委员会可以聘请外部专家列席会议，费用由公司承担。薪酬与考核委员会聘请的外部专家主要负责对会议所议事项中涉及的专业问题提供咨询意见和专业建议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
薪酬与考核委员会实行回避表决的程序如下：
（一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；
（二）当就是否存在利害关系出现争议时，由出席会议的除该委员外的其他委员半数以上通过决议决定；
（三）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；
（四）如薪酬与考核委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议，薪酬与考核委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。
薪酬与考核委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事等有关高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十二条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则由公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
第二十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。
深圳市中装建设集团股份有限公司
二〇二二年四月二十七日