东兴证券股有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司
2021年度定期现场检查报告
| 保荐人名称：东兴证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：中装建设 | |||
| 保荐代表人姓名：王斌 | 联系电话：010-66555196 | |||
| 保荐代表人姓名：邓艳 | 联系电话：010-66555196 | |||
| 现场检查人员姓名：王斌、程思 | ||||
| 现场检查对应期间：2021年1-12月 | ||||
| 现场检查时间：2021年12月27-28日、2022年4月19-20日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：访谈公司相关管理人员；查阅公司《公司章程》；查阅公司相关的三会会议资料及信息披露文件；走访公司主要经营场所。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件 是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和 信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：访谈公司相关管理人员；查阅内部审计部门资料，包括《内部审计制度》等；查阅审计委员会资料，包括《董事会审计委员会工作细则》、会议记录等；查阅公司内部控制评价报告、《对外投资管理制度》等。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交 的工作计划和报告等（如适用） | √ | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、 质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | |||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作 计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | |||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一 次审计（如适用） | √ | |||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提 交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提 交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价 报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、 合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：访谈公司相关管理人员；查阅公司《信息披露管理制度》；查阅公司全部信息披露公告及相关文件。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管 理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：访谈公司相关管理人员；查阅公司《公司章程》《关联交易决策管理制度》《对外担保管理制度》等制度；查阅董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件。 | |||
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接
占用上市公司资金或者其他资源的制度
| √ | |||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程 序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：访谈公司相关管理人员；查阅《募集资金管理制度》、三方监管协议；查阅募集资金专户的对账单、明细账；抽查募集资金大额支出的凭证、合同等 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动 资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久 性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款 的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 部分项目进度较为缓慢 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 相关说明：中装建设募投项目之装配式建筑产业基地项目2021年度建设进度较为缓慢，投资进度不及预期。 | |||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司及同行业可比公司的定期报告，了解公司业绩情况 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| 相关说明：受原材料价格上涨导致毛利率下降、新型冠状病毒疫情和应收款项计提坏账准备等综合影响，中装建设2021年度营业利润为1.86亿元，较上年度下降45.39%。 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：访谈公司相关管理人员，了解承诺履行情况；查阅公司关于承诺履行情况的公告 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 个别股东存在短线交易行为 | ||
| 相关说明：公司董事会秘书庄粱先生之父亲庄绪访先生于2021年9月24日至2021年11月11日对公司股票进行证券交易操作，交易行为违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.8.13 条的规定，构成短线交易行为。在发生上述情况后，庄粱先生与庄绪访先生进行了深刻反省，已深刻认识到了本次违规交易的严重性，并就此对公司和市场带来的不良影响向广大投资者致以诚挚的歉意，并承诺将进一步认真学习相关法律法规，规范其本人及近亲属买卖公司股票的行为，自觉维护证券市场秩序，杜绝此类情况再次发生。根据相关规定，庄绪访先生交易产生的收益2376元已上交至公司。同时，公司为此发布了《关于公司高级管理人员家属短线交易及致歉的公告》。保荐机构获知上述事项后，已督促相关股东认真学习《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件。 | |||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；查阅公司关于对外提供财务资助、重大投资、重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、凭证；查阅公司三会文件、信息披露文件等资料；查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以 整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司2021年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
| 王 斌 | 邓 艳 |
东兴证券股份有限公司
年 月 日