会计师关于对中捷资源投资股份有限公司
关注函的回复
信会师函字[2022]第ZB072号
深圳证券交易所上市公司管理部：
根据贵所公司部关注函〔2022〕第221号《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》（以下简称关注函），立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”）2021年度的年报审计机构，对关注函涉及的有关问题回复如下：
1．详细说明你公司就“分别在15.86亿元范围内对华翔（北京）投资有限公司不能清偿债务的二分之一部分承担赔偿责任”的具体理解，将前述诉讼判决计提的预计负债金额确认为5.37亿元的依据及依据的充分性、合理性、谨慎性，是否为最佳估计及是否符合企业会计准则的有关规定。
公司回复：
2022年1月30日，公司收到代理律师转发广州市中级人民法院(以下简称“广州中院”)电子送达的(2020)粤01民初2011号一审《民事判决书》文书。判决中捷资源及另外两家公司分别在1,585,666,666.67元范围内对被告华翔公司不能清偿上述第一项债务的二分之一部分承担赔偿责任；案件受理费和财产保全费部分，三家上市公司分别在7,978,551.00元范围内承责任。公司因不服广州中院作出的(2020)粤01民初2011号民事判决，已于2022年2月11日通过EMS邮寄纸质上诉状及副本给广州中院，向广东省高级人民法院提出上诉。
公司对一审判决“分别在15.86亿元范围内对华翔（北京）投资有限公司（以下简称“华翔公司”）不能清偿债务的二分之一部分承担赔偿责任”的具体理解如下：
（一）一审判决认定广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商银行”）为债权人，中捷资源及山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”）、德奥通用航空股份有限公司（以下简称“德奥公司”或“*ST德奥”）为担保人。责任分配的规定依据是《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条:“债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”的规定。
（二）一审判决认定广州农商银行作为债权人有过错，担保人中捷资源及新潮能源、德奥公司有过错。在均有过错的情况下，债权人、担保人均应承担部分责任，一审判决认定的“部分责任”是“二分之一”。
（三）1585666666.67元系《差额补足协议》约定的信托本金及信托收益总额为3171333333.33
元的二分之一。
（四）一审判定中捷资源及新潮能源、德奥公司三家公司分别在1585666666.67元范围内对华翔公司不能清偿涉案债务的二分之一部分承担赔偿责任，但如前所述，由于一审判决认定债权人和担保人均存在过错，均应承担部分责任，公司认为从认定事实、审判逻辑以及公平合理角度，该一审判决理解为中捷资源及新潮能源、德奥公司3家上市公司承担赔偿责任金额的上限合计为1585666666.67元。基于上述理解，公司判断执行时，结合问题三中对三家公司的偿债能力、资产的快速变现能力的分析，及考虑到执法公平的角度，3家上市公司分别承担1585666666.67元的1/3为最可能发生的金额。根据《企业会计准则第13号——或有事项》第五条，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生的金额确定。 如上分析，3家上市公司分别承担1585666666.67元的1/3是目前认为最可能发生的金额，因此为最佳估计。
综上，公司认为因前述诉讼判决计提的预计负债金额为5.37亿元是充分的、合理的、谨慎的，计提的金额为最佳估计数，且符合企业会计准则的有关规定。
会计师回复：
针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层及其律师，了解此案件详情、目前进展及其对案件的解读；
2、获取并查看了法院一审判决文件和公司二审上诉文书；
3、 获取并查看国浩律师（杭州）事务所出具的《关于中捷资源投资股份有限公司涉及之（2020）粤01民初2011号《民事判决书》之法律分析意见书》以及北京炜衡（杭州）律师事务所出具的《关于中捷资源投资股份有限公司涉及之（2020）粤01民初2011号《民事判决书》之法律意见书》；
4、查看新潮能源、德奥公司的公告及其他公开信息，了解其财务状况及相关披露及对此事项的预计负债的计提情况。
基于所实施的以上审计程序，我们认为公司对上述诉讼判决事项计提的预计负债在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
3．结合三家公司的偿债能力、资产结构、资产受限情况、资产变现能力，分析三家公司的资产可执行性，在此基础上说明仅凭你公司资产规模相对最小即推定强制执行过程中三家公司应分别承担15.86亿元的三分之一的理由是否充分。公司回复：
因母子公司为独立的法人，广州农商银行金融借款合同纠纷一案涉及的司法责任主体为母公司，根据公司查询到的公开信息，公司母公司及其他两家上市公司母公司最近一期经审计（2020年度）的偿债能力、资产结构、资产受限情况、资产查封情况如下：
（一）偿债能力指标
| 偿债能力指标 | ST中捷 | 新潮能源 | *ST德奥 |
| 流动比率 | 49.93 | 37.44 | 3.32 |
| 速动比率 | 49.85 | 36.03 | 2.75 |
| 现金比率 | 0.04 | 1.38 | 1.48 |
| 资产负债率（%） | 1.20 | 0.24 | 18.06 |
三家公司偿债能力指标如上，但考虑以上指标均为相对数指标，而公司可能需要偿还的或有负债金额较大，且三家公司母公司经营类型不同。因此从资产规模及资产结构角度来分析偿债能力更具有可比性。
（二）资产结构
单位：万元
| 项目 | ST中捷 | 新潮能源 | *ST德奥 |
| 母公司报表总资产 | 76,428.37 | 1,238,046.06 | 94,876.70 |
| 其中：货币资金 | 41.16 | 1,739.82 | 25,229.56 |
| 应收账款 | 850.00 | 8,565.80 | |
| 其他应收款 | 45,591.89 | 42,836.34 | 12,708.04 |
| 长期股权投资 | 24,878.01 | 1,190,726.58 | 28,803.44 |
| 固定资产及无形资产 | 5,842.22 | 63.49 | 7,371.60 |
| 母公司报表负债 | 915.48 | 2,994.54 | 17,130.78 |
| 其中：短期借款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 母公司报表净资产 | 75,512.89 | 1,235,051.52 | 77,745.92 |
从三家公司的资产结构来看，本公司为控股管理型公司，公司的资产构成主要为股权、应收子公司往来款及古顺园区房产及土地。从实际执行角度，该类资产该类资产如需变现，需要进入评估作价拍卖等长期的过程，整体快速变现能力较差。新潮能源主要资产与公司相比也主要为股权及子公司内部往来款，但新潮能源总资产及净资产在三家公司中相对最大，假设其资产变现能力与公司类似，但因期资产规模较大，其资产的变现金额应大于公司。而*ST德奥为实体经营企业，其拥有较多的用于经营的实物资产，该类资产的流动性及变现能力最强，且从*ST德奥披露的信息可见，*ST德奥实际控制人方康宁先生及其配偶已作出书面承诺，就《差额补足协议》事项导致*ST德奥可能承担的责任承担无限连带担保责任，并承诺就*ST德奥可能承担的责任先行支付，以及承诺放弃对*ST德奥的追偿。2021年3月5日，*ST德奥与方康宁先生所控制的深圳市中幼微观科技有限公司签订了《股权质押协议》，约定以其持有的深圳市中幼国际教育科技有限公司40.447%股权就广州农商银行致*ST德奥的《告知函》涉及《差额补足协议》一事，*ST德奥可能存在的损失提供专项担保。由此可见与其他两家公司相比，无论在资产规模，还是在资产的变现能力，或在是否有第三方担保增信方面，公司的综合偿债能力相对较低。
（三）资产受限情况
1、ST中捷资产被冻结情况：
（1）公司不动产被司法查封的基本情况
| 序号 | 被查封人 | 被司法查封房产 |
| 1 | 中捷资源 | 公司位于玉环市大麦屿街道龙山南路52号，权证号：浙（2018）玉环市不动产权第0008302号。 |
| 2 | 中捷资源 | 公司位于玉环市大麦屿街道龙山南路52-1号，权证号：浙（2018）玉环市不动产权第0008304号。 |
| 3 | 中捷资源 | 公司位于玉环市大麦屿街道龙山南路52-2号，权证号：浙（2020）玉环市不动产权第0019801号。 |
（2）公司股权被司法冻结的基本情况
| 序号 | 被冻结股权公司 名称 | 所持股权 公司名称 | 持股 比例 | 冻结股权 比例 | 本次被冻结股权注册 资本金额 |
| （万元） | |||||
| 1 | 浙江中捷缝纫科技有限公司 | 中捷资源 | 100% | 100% | 35,800 |
| 2 | 上海盛捷投资管理有限公司 | 中捷资源 | 100% | 100% | 10,000 |
| 3 | 玉环禾旭贸易发展有限公司 | 中捷资源 | 100% | 100% | 5,000 |
| 4 | 玉环华俄兴邦股权投资有限公司 | 中捷资源 | 100% | 100% | 500 |
| 5 | 贵州拓实能源有限公司 | 中捷资源 | 41.30% | 100% | 5,320 |
除上述公司不动产和股权被司法查封和冻结外，公司部分银行账户被冻结，截至2021年9月30日，公司被冻结的银行账户数为5个，占公司本体总银行账户数约28%；被冻结的金额为179,279.73元，占公司本体总银行账户余额的87.81%，占截止2021年9月30日公司合并货币资金金额的0.16%。
2、经过查询新潮能源公开的财务报告，新潮能源被冻结的资产情况如下：
（1）被冻结的股权如下：
广东省广州市中级人民法院已对新潮能源所持有的佳木斯新潮纺织有限公司、宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）、上海新潮酒业有限责任公司、浙江犇宝实业投资有限公司、烟台扬帆投资有限公司、哈密合盛源矿业有限责任公司等6家子公司股权进行了冻结。
（2）被冻结的货币资金为1,734.87万元。
3、经过查询*ST德奥公开的财务报告，*ST德奥被冻结的资产情况如下：
| 序号 | 被冻结股权公司 名称 | 所持股权 公司名称 | 持股 比例 | 冻结股权 比例 | 本次被冻结股权注册资本金额 （万元） |
| 1 | 佛山市南海邦芝 电器有限公司 | *ST德奥 | 100% | 100% | 500 |
根据最新一期经审定的财务报告披露，公司及新潮能源、*ST德奥相关资产受限原因均基于广州农商银行金融借款合同纠纷一案。除此之外，三家公司均不存在其他抵押或质押等担保财产，由此可得出，三家公司均不存在不能参与偿债的资产，其资产均为有效资产。
根据以上对三家公司偿债能力、资产结构、资产变现能力，及资产受限情况分析，公司认为从有利于债权人债权实现的角度考虑如果进入执行环节，司法执行机关选择对公司单家进行执行而不对其他两家公司执行的可能性极小，而选择同时执行本公司、新潮能源、*ST德奥相关资产即可能性更大。从可供偿债的资产规模及资产变现能力角度分析，公司认为强制执行过程中三家公司承担15.86亿元的三分之一的理由具有充分性。
同时，公司也查询到了新潮能源、*ST德奥对广州农商银行金融借款合同纠纷一案预计负债计提的相关公告，两家公司均在2021年度报告期计提预计负债人民币531,215,072.56元。
综上，三家公司对广州农商银行金融借款合同纠纷一案一审的预计负债金额基本一致，推定强制执行过程中三家公司应分别承担15.86亿元的三分之一，公司认为计提理由是充分的。
会计师回复：
我们主要执行了如下核查程序：
1、查看分析其余两家上市公司的财务状况及相关披露；
2、对比分析三家上市公司的偿债能力、资产结构、资产受限情况、资产变现能力；
3、获取并查看国浩律师（杭州）事务所、北京炜衡（杭州）律师事务所出具的法律意见书。
经核查，公司按照诉讼赔偿总金额15.86亿元的1/3计提预计负债的判断理由和我们执行审计过程中了解的情况基本一致。5．说明你公司对15.86亿元赔偿责任和797.86万元诉讼费用计提预计负债的比例不一致的原因及合理性。
公司回复：
15.86亿元赔偿责任系《差额补足协议》约定的信托本金及信托收益总额为31.71亿元的二分之一。公司根据担保法的相关规定，通过结合分析三家上市公司的偿债能力、资产结构、资产受限情况、资产变现能力，以及三家公司的资产可执行性，按照1/3计提具有合理性。而公司全额计提797.86万元诉讼费用，是考虑到该797.86万元系广州农商银行金融借款纠纷一案的诉讼及保全费用，与担保债务15.86亿元属于两个不同性质的债务，对诉讼及保全费用的划分承担，不适用担保法的规定，因此公司根据谨慎性原则进行了全额计提。
会计师回复：
1、与诉讼律师进行访谈了解法院判决情况，解读判决文件经核查；
2、获取并查看法院发送的一审判决文件；
3、询问公司预计负债计提过程。
经核查，公司对对诉讼赔偿及诉讼费用按照不同比例计提预计负债的原因存在合理性。6．说明你公司是否存在通过少计提预计负债规避2021年期末净资产为负值的情形。
公司回复：
通过对上述问题的回复，可以说明公司不存在通过少计提预计负债规避2021年期末净资产为
负值的情形。退一步来讲，二审判决也存在如下可能性：（1）对一审判决发回重审或查清事实后改判；（2）依法改判、撤销或者变更一审判决；（3）维持一审判决。
目前，公司计提预计负债金额5.37亿元是基于对司法的尊重和会计的谨慎性原则考虑，不存在少计提预计负债规避2021年期末净资产为负值的情形。会计师回复：
我们主要执行了如下核查程序：
1、了解公司预计负债的计提依据及判断过程；
2、访谈公司管理层及其律师，了解此案件详情、目前进展及其对案件的解读；
3、获取并查看法院一审判决文件和公司二审上诉文书；
4、 获取并查看国浩律师（杭州）事务所、北京炜衡（杭州）律师事务所出具的法律意见书；
5、查看新潮能源、德奥公司的公告及其他公开信息，了解其财务状况及相关披露及对此事项的预计负债的计提情况。
经核查，我们未发现公司存在通过少计提预计负债避免净资产为负的情形。
（以下无正文，为《会计师关于对中捷资源投资股份有限公司关注函的回复》之盖章页）
（此页无正文，为《会计师关于对中捷资源投资股份有限公司关注函的回复》（信会师函字[2022]第ZB072号）之盖章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年4月28日