*ST嘉信：商誉减值测试报告

公司代码：300071 公司简称：*ST嘉信

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

2021年度商誉减值测试报告

一、是否进行减值测试

√ 是 □ 否

二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告

√ 是 □ 否

资产组名称	评估机构	评估师	评估报告编号	评估价值类型	评估结果
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司申报的含分摊并购天津迪思文化传媒有限公司所形成商誉的资产组的可收回金额	北京中评正信资产评估有限公司	红叶、李营	中评正信评报字[2022]042号	可收回金额	截至评估基准日，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司申报的含分摊并购天津迪思文化传媒有限公司形成商誉的资产组账面价值为7,036.75万元，采用未来现金流量折现法估算的含商誉资产组可收回金额不低于7,600.00万元（大写为人民币柒仟陆佰万元整）。本年商誉未减值。

三、是否存在减值迹象

资产组名称	是否存在减值迹象	备注	是否计提减值	备注	减值依据	备注
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司申报的含分摊并购天津迪思文化传媒有限公司所形成商誉的资产组的可收回金额	不存在减值迹象		否		未减值不适用

四、商誉分摊情况

单位：元

资产组名称	资产组或资产组组合的构成	资产组或资产组组合的确定方法	资产组或资产组组合的账面金额	商誉分摊方法	分摊商誉原值
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司申报的含分摊并购天津迪思文化传媒有限公司所形成商誉的资产组的可收回金额	天津迪思文化传媒有限公司申报的含商誉资产组主要资产为固定资产（房屋建筑物、设备类资产）、无形资产、长期待摊费用以及开发支出。	根据《企业会计准则》相关规定，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。本公司将迪思传媒主营业务相关资产作为商誉所在资产组，并经由主审会计师审核	17,020,100.44	第一次分配，首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零。第二次分配，由于按第一次分配比例抵减资产组或资产组组合中其他各项资产时，抵减后的各资产的账面价值低于上述的三者之中最高者的要求时，而导致的未能分摊的减值损失金额，应当按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行再分摊，以此类推，直至分配完毕。	571,878,165.58

资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异

□ 是 √ 否

五、商誉减值测试过程

1、重要假设及其理由

根据评估准则的规定，资产评估专业人员在充分分析产权持有人的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对产权持有人价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。

（一）前提条件假设

（1）公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

（3）持续经营假设

持续经营假设是假定产权持有人（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

（二）一般条件假设

（1）假设国家和地方（产权持有人经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设产权持有人经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有人的持续经营形成重大不利影响。

（三）特殊条件假设

（1）假设产权持有人在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

（2）假设产权持有人的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

（3）假设委托人及产权持有人提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

（4）假设产权持有人完全遵守现行所有有关的法律法规。

（5）假设委估企业在预测期的现金流为均匀流入或流出，其年度收益实现时点为每年的年末时点。

（6）假设产权持有人未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。

（7）假设在未来的经营期内，商誉及相关资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续。

2、整体资产组或资产组组合账面价值

单位：元

资产组名称	归属于母公司股东的商誉账面价值	归属于少数股东的商誉账面价值	全部商誉账面价值	资产组或资产组组合内其他资产账面价值	包含商誉的资产组或资产组组合账面价值
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司申报的含分摊并购天津迪思文化传媒有限公司所形成商誉的资产组的可收回金额	53,347,464.17		53,347,464.17	17,020,100.44	70,367,564.61

3、可收回金额

（1）公允价值减去处置费用后的净额

□ 适用 √ 不适用

（2）预计未来现金净流量的现值

√ 适用 □ 不适用

单位：元

资产组名称	预测期间	预测期营业收入增长率	预测期利润率	预测期净利润	稳定期间		稳定期营业收入增长率	稳定期利润率	稳定期净利润	折现率	预计未来现金净流量的现值
迪思传媒公司资产组	2022年-2026年	复合增长率为4.68%	2.24%~ 4.34%	24,612,500.00~ 56,466,900.00	2027年及以后		0.00%	4.31%	56,040,200.00	14.65%	76,000,000.00
预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致						是
						根据最新情况进行了调整
预测期利润率是否与以前期间不一致						是
						根据最新情况进行了调整
预测期净利润是否与以前期间不一致						是
						根据最新情况进行了调整
稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致						是
						根据最新情况进行了调整
稳定期利润率是否与以前期间不一致						是
						根据最新情况进行了调整
稳定期净利润是否与以前期间不一致						是
						根据最新情况进行了调整
折现率是否与以前期间不一致						是
						根据最新情况进行了调整

其他说明

□ 适用 √ 不适用

4、商誉减值损失的计算

单位：元

资产组名称	包含商誉的资产组或资产组组合账面价值	可收回金额	整体商誉减值准备	归属于母公司股东的商誉减值准备	以前年度已计提的商誉减值准备	本年度商誉减值损失
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司申报的含分摊并购天津迪思文化传媒有限公司所形成商誉的资产组的可收回金额	70,367,564.61	76,000,000.00	518,530,736.30	518,530,736.30	518,530,701.41

六、未实现盈利预测的标的情况

单位：元

标的名称	对应资产组	商誉原值	已计提商誉减值准备	本年商誉减值损失金额	是否存在业绩承诺	是否完成业绩承诺	备注
天津迪思文化传媒有限公司	迪思传媒公司资产组	571,878,165.58	518,530,736.30		否

七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况

单位：元

标的名称	对应资产组	商誉原值	已计提商誉减值准备	本年商誉减值损失金额	首次下滑50%以上的年度	下滑趋势是否扭转	备注
天津迪思文化传媒有限公司	迪思传媒公司资产组	571,878,165.58	518,530,736.30		2021年	是

八、未入账资产

□ 适用 √ 不适用