证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2022-016
上海南方模式生物科技股份有限公司关于拟变更注册资本、公司类型、修订公司章程
并办理工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月27日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商登记的议案》。
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469 号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,949.0900万股，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2021]8095号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由5,847.2613万元变更为7,796.3513万元，公司股份总数由5,847.2613万股变更为7,796.3513万股。
公司已完成本次发行并于2021年12月28日在上海证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订公司章程部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并于2021年12月28日在上海证券交易所科创板上市的实际情况，公司股票发行完成后，公司注册资本、公司类型均发生了变化，现拟将《上海南方模式生物科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对有关条款进行相应修订，具体内容见《公司章程修订对照表》：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所审核（以下简称“上交 | 第三条 公司于2021年11月2日经上海证券交易所审核（以下简称“上交 |
| 所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】股（以下简称“首次公开发行”），于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。股票简称：【】，股票代码：【】。 | 所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股19,490,900股（以下简称“首次公开发行”），于2021年12月28日在上海证券交易所上市。股票简称：南模生物，股票代码：688265。 | |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币7,796.3513万元。 |
| 3 | 第十八条 公司由有限公司整体变更股份公司时的股本为974.5436万元，发起人共计5人。公司的发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下： …… | 第十八条 2016年5月公司由有限公司整体变更股份公司时的股本为974.5436万元，发起人共计5人。公司的发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下： …… |
| 4 | 第十九条 公司股份总数为【】万股，全部为普通股。 | 第十九条公司股份总数为7,796.3513万股，全部为普通股。 |
| 5 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司对股份限售期限有较长时间约定的，从其约定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司对股份限售期限有较长时间约定的，从其约定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 |
| 让其所持有的本公司股份。 | 得转让其所持有的本公司股份。 | |
| 6 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… |
| 7 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 |
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议批准公司与关联人发生的
| 的其他事项。 …… | 交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元的事项； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | |
| 8 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 …… 上市公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 |
| 人及其关联方应当提供反担保。 …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免上述第（一）项至第（三）项的 规定，上市公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 | ||
| 9 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出大会通知及股东大会决议公告时，向公司所地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 10 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码、电子邮件地址。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码、电子邮件地址； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 |
| 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | |
| 11 | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… |
| 12 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 |
| 征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 13 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除此条 |
| 14 |
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | ||
| 15 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， |
| 规范专门委员会的运作。 | ||
| 16 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的购买或者出售资产，对外投资（购买银行理财产品的除外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，提供财务资助等日常经营之外的交易，达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准： （一）交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，还应当提交公司股东大会审议； …… （六）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上的，还应当提交公司股东大会审议。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的购买或者出售资产，对外投资（购买银行理财产品的除外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，提供财务资助等日常经营之外的交易，达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准： （一）交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）占公司最近一期经审计总资产的5%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，还应当提交公司股东大会审议； …… （六）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上 |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会可以在其经营决策权限内部分授权公司总经理行使，并在公司总经理工作细则中予以明确。 | 的，还应当提交公司股东大会审议； （七）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。3、公司在连续 12个月内 发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用公司章 程的相关条款。 （八）除需经股东大会审议通过的公司的对外担保事项以外，其他对外担保事项应由董事会审议批准，除应当经全体董事1/2以上审议通过外，还需经出席董事会的董事2/3以上审议通过。违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追 究责任人的相应法律责任和经济责任。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会可以在其经营决策权限内部分授权公司总经理行使以下职权： （二） 授权内容： 1、决定一年内公司最近一期经审计总资产5%以下的对外投资、提供财务资助的行为、租入或租出资产、管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订、赠与或受赠资产、 |
| 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、许可协议的签订； 2、决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（不含）的关联交易（公司提供担保除外）；决定公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下（不含），或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下（不含）的关联交易（公司提供担保除外）；总经理行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，总经理无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所另有规定的从其规定。 | ||
| 17 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： …… （六）法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的，以及董事会授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： …… （六）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （七）法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的，以及董事会授予的其他职权。 |
| 18 | 第一百一十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式，提交全 | 第一百一十六条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和三日将盖有证券事务部印章的书面会议通知，通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式，提交全体董事 |
| 体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 …… | 和监事以及总经理、董事会秘书。 …… | |
| 19 | 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； …… | 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式、召集人姓名； …… |
| 20 | 第一百三十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 21 | 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 22 | 新增此条 | 第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 23 | 第一百四十二条 本章程第九十六条关于董事的任职条件及不得担任董事的情形同时适用于监事。 | 第一百四十二条 本章程第九十五条关于董事的任职条件及不得担任董事的情形同时适用于监事。 |
| 24 | 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 25 | 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，应作为本章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 26 | 第一百五十八条 监事会会议记录包括以下内容： …… （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。 | 第一百五十八条 监事会会议记录包括以下内容： …… （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 |
| 27 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 28 | 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 29 | 第一百七十七条 公司将以中国证监会指定的媒体范围内的媒体以及上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完成、及时、公平。未经董事会许可，董事、监事、高级管理人员不得对外发布信息。 | 第一百七十七条 公司将以中国证监会指定的媒体范围内的媒体以及上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完成、及时、公平。 |
| 30 | 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百八十三条第（三）项规定而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同或者协议进行。 | 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百八十五条第（三）项规定而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同或者协议进行。 |
| 31 |
第二百〇五条 本章程自公司股东大会审议通过，其中适用于上市公司的内容自公司首次公开发行股票并在上
海证券交易所科创板上市之日起施行。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议后方可实施。公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理向工商登记机关办理公司注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会2022年4月28日